创业板上市注册制要求，创业板上市公司发行证券申请文件

中国证券监督管理委员会令第168 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》号已经于2020年6月1日经中国证券监督管理委员会2020年第五次常务会议审议通过，现予公告，自公布之日起施行。李会满董事长2020年6月12日创业板上市公司证券发行登记管理办法（试行） 第一章一般规定第一条规范创业板上市公司（以下简称上市公司）证券发行活动，保护公司利益。保护投资者的合法权益和社会公共利益，本办法）及相关法律法规。法律。第二条本办法适用于申请境内发行证券的上市公司。本办法所称证券是指下列证券：（一）股票；（二）可转换公司债券（以下简称可转债）；（三）存托凭证；（四）中国证监会债券（以下简称可转债）。简称“可转债”）中国证监会认可的其他品种）。前款所称可转换债券型债券，是指上市公司依法发行的，可以按照约定条件在一定期限内转换为股票的债券。第三条上市公司可以发行不特定目的证券或者特定目的证券。发行不特定用途证券包括：上市公司向原股东发行股票（以下简称配股）、增加不特定用途股份数量（以下简称增发）、发行可转换公司股票等。特定用途的债券。向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股票和向特定对象发行可转换债券。第四条上市公司发行证券，应当符合第《中华人民共和国证券法》条和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，且发行和必须经过上市审核。但依法实施股权激励、转增资本、分配股票股利等除外。第五条上市公司必须诚实守信，依照法律法规的规定，真实、准确、完整、简洁、清晰、易懂地充分披露投资者作出价值判断和投资决策所需的信息。 必须。不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当按照保荐机构、证券服务机构的要求，依法提供真实、准确、完整的财务会计资料等信息，并配合有关机构开展尽职调查等工作。工作。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员必须配合有关机构开展尽职调查等相关业务，并向上市公司提供信息，或者要求、协助隐瞒应当提供的信息。应该披露。第六条保荐机构必须诚实守信、勤勉尽责，按照法律规定的业务规则和行业自律要求，充分了解上市公司的经营状况和风险，确保全面开展上市公司的经营活动。我们对上市公司进行审核和核查，对是否符合发行条件进行独立的专业判断，审慎作出推荐决策，并对招股说明书的可靠性、准确性和完整性负责。其出具的信息披露文件及相关文件。第七条证券服务机构应当严格遵守法律规定、中国证监会制定的监管规则和业务规则、行业通行的业务规范和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系。权利和权利。尊重投资者利益，恪尽职守，运用专业判断和决策，确保招股说明书或其他披露文件、出具的文件的内容可靠、准确，并履行职业职责，对其完整性和完整性负责。

证券服务机构及其附属从业人员对与其专业相关的业务事项负有特别注意义务，对其他业务事项负有一般注意义务，并承担相应的法律责任，本人承担。证券服务机构及其从业人员从事证券服务业务，应当配合中国证监会的监督管理，在规定期限内提供、报送或者披露相关材料和信息，所提供的材料和信息必须确保已提交。或者您所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券服务机构应当妥善保存客户委托的文件、核查/核实材料、记录以及与质量控制、内部管理和业务运作有关的信息和资料。第八条上市公司证券发行申请登记，并不表明中国证监会和本所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和本所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质性判断或者保证。上市公司申请发行证券的登记。中国证监会和交易所对申请文件进行了审核，确保其真实、准确、完整。第二章发行条件第一节股票发行第九条上市公司发行不特定目的股票，必须符合下列规定： （一）具有健全、运转的组织机构； （二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求； （三）业务结构完整，能够自主经营，直接面向市场； （四）基本财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则的规定。财务报表按照企业会计准则及相关信息披露规定的规定编制和披露，公允、真实地反映了公司的状况，经营成果和现金流量。近3年的财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告。 （5）近2年的利润和净利润按扣除未盈利利润前后的较低者计算。经常性损益(6) 除金融业务外，截至最近期末，公司不存在规模较大的金融交易。第十条有下列情形之一的，上市公司不得发行不特定目的股票： （一）未经股东大会更正或者批准，改变过往募集资金用途的； （二）上市公司及其下属公司上市公司现任董事、监事、高级管理人员近三年受过中国证监会行政处罚或者近一年受过证券交易所公开处罚的情况(三) 上市公司及其控股股东因涉嫌犯罪被司法机关指控、正在立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的； （四）上市公司及其控股股东、实际控制人有腐败行为的；近三年内有受贿、贪污、挪用财产、社会保险等行为的；上市公司有破坏市场经济秩序的刑事犯罪或者严重损害上市公司利益的严重违法行为的，投资者合法权益、社会公共利益。第十一条有下列情形之一的，上市公司不得特定目的发行股票： （一）未经修改或者经股东大会批准； （二）财务报表发生变更或者最近一个会计年度发生变更的，按照企业会计准则及相关信息披露规定的规定编制和披露是重点。不允许发表否定意见或发表意见的，最近会计年度的财务会计报告被附有保留意见的审计报告。剔除对上市公司重大负面影响。

本次发行涉及重大资产重组的例外情况；（三）现任董事、监事、高级管理人员近三年受到中国证监会行政处罚或者受到交易所公开批评。 （四）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正接受司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查（五））控股股东、现任人员是否（六）近三年内有严重侵害上市公司利益或者投资者合法权益的情形（六）控股股东及其任职人员近三年内有严重侵害投资者合法权益或者社会公共利益的情形：有一个行为。第十二条上市公司发行股票，募集资金的使用必须遵守下列规定： （一）遵守国家产业政策、环境保护、土地管理等有关法律、行政法规的规定。 （二）除以下规定。就金融企业而言，本次募集资金应当遵守以下规定：资金不得用于持有金融投资，不得直接或间接投资于以买卖证券为主营业务的企业。不做。实施融资项目时，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他人发生纠纷，不存在产生重大负面影响或涉及不公平关联交易的新的同业竞争的情况。对公司生产经营的独立性产生重大影响。第二节发行可转换公司债券第十三条上市公司发行可转换公司债券，必须符合下列规定： （一）组织机构健全、运转正常； （二）最近三年平均可供分配利润充足支付本期债券首期利息； （三）公司资产负债结构合理，现金流量正常。上市公司发行不特定用途可转换债券，除应当符合前款规定的条件外，还应当符合本办法第九条第二项至第六项、第十条的规定。特定货物的责任还适用本办法第十一条的规定。但根据公司债券收购方式，上市公司并不通过收购自己的股票来转换公司债券。第十四条有下列情形之一的，上市公司不得发行可转换公司债券： （一）公开发行公司债券及其他公开发行债务的本金和利息继续违约或者迟延兑付的。 2）违反《证券法》规定公开发行公司债券募集资金用途变更的规定。第十五条上市公司发行可转换公司债券，所募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，还必须符合本办法第十二条的规定。第三章发行程序第十六条上市公司申请发行证券，董事会必须依照法律、法规的规定决议下列事项，并提交股东大会批准： （二）本次发行方案的审核分析报告（三）本次募集资金使用的可行性报告（四）其他需要说明的事项要求上市公司董事会引入战略投资者。公司拟引入战略投资者的，须单独提出引入战略投资者的议案，对各战略投资者进行逐一审核，并提交股东大会批准。前两款规定应当由董事会作出决议，自董事会决议作出之日起至首次公开发行股票上市之日的期间不得少于六个月。第十七条董事会在编制发行方案审核分析报告时，应当根据上市公司的行业和发展阶段、财务计划、财务状况、资金需求等进行审核分析，并保证独立性。应得到保障。董事应当发表专项意见。

核查/分析报告至少应当包括以下内容： （一）选择拟发行证券及其种类的必要性； （二）本次发行的范围、数量和选择标准； （三）发行证券的合理性本次发行的定价原则、依据、方式和程序； （四）本次发行方式的可行性； （五）本次发行方案的公平性、合理性； （六）本次发行定价的合理性； 对社会的影响：股东来源股权或直接利润稀释的影响以及补偿的具体措施。第十八条股东大会关于发行证券的决定至少应当包括下列事项： （一）拟发行证券的种类和数量； （二）发行方式、发行目的和股东安排（三）定价方式或定价区间；（四）融资目的；（五）决议的有效期；（六）董事会处理与本次发行相关的某些事项的权限。 （七）其他应当载明的事项。第十九条股东大会关于发行可转换债券的决定至少应当包括（一）本办法第十八条规定的事项；（二）债券利率；（三）发行期限。 （三）债券期限；（四）赎回；（五）返售条件；（六）还本付息方式；（七）转换期限；（八）转换的确定和变更价格。第二十条股东大会作出发行证券的决议，应当经出席股东三分之二以上表决权通过，中小投资者的表决权分别计算。向公司及其关联公司特定股东发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联公司股东应当主动回避。股东大会批准引入战略投资者的议案时，各战略投资者应当单独投票。上市公司就发行证券召开股东大会时，可以提供通过互联网行使表决权的方式，也可以鼓励股东通过其他方式参加股东大会。第二十一条上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定发行特定用途的股票，募集资金总额不超过300元。最近一个会计年度末净资产的20%或以下，且授权在下次年度股东大会日期或之前到期。上市公司股东定期大会作出前款规定的批准后，董事会应当就本办法第十八条规定的事项作出相关决定。第二十二条上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会有关规定准备登记申请文件，成为保荐人，并依法向证券交易所报告。交易所收到注册申请文件后，将在5个工作日内决定是否受理。第二十三条申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得变更。发生重大事件时，上市公司、保荐机构、股份转让机构应当及时向本所报告，并根据需要更新申请文件和信息披露材料。第二十四条交易所审核部门负责审核上市公司证券发行和上市申请，创业板上市委员会负责提出对不特定对象上市公司证券发行申请和审核的审核意见。检验部门出具的报告。为了审核上市公司的发行申请是否符合发行条件和信息披露要求，本所主要对上市公司进行筛选询问，并由上市公司答疑，我们正在这样做。第二十五条上市公司应当向本所提交审核及答复问询的相关文件，并以临时公告的形式披露本所的审核及答复问询的情况。

第二十六条本所应当按照规定的条件和程序对上市公司是否符合发行条件和信息披露要求出具审计意见。认为存在审计意见的，应当出具审计意见。审核意见、上市公司登记申请文件及相关审核材料须报中国证监会登记；上市公司被视为不符合发行条件或者信息披露要求的，不得予以登记。做出退出的决定。进行发行上市审核。第二十七条除本办法另有规定外，交易所应当自收到注册申请文件之日起两个月内提出审查意见。上市公司根据需要补充、变更申请文件时，交易所按照规定对上市公司进行现场检查时，保荐人、证券代理人要求就该事项进行特别确认时；以下情况，对申请文件的补充或修改不计算在内。第二十八条符合有关规定的上市公司依照本办法第二十一条申请发行特别目标股票的，应当办理简易程序。第二十九条交易所采用简易程序的，自收到注册申请文件之日起2个工作日内决定是否受理注册申请，3个工作日内决定上市公司是否符合要求，审查必须完成。考虑有关发布条款和披露要求的评论。交易所制定简化程序的业务规则，报中国证监会批准。第三十条中国证监会主要审查交易所发行上市审核是否存在遗漏、审核程序是否符合规定、上市公司是否符合中国有关规定，重点按照规定办理上架登记手续。与法律。公布条件和披露要求的关键方面。中国证监会认定存在需要进一步说明或者履行的事项的，可以要求交易所进一步调查。中国证监会认定交易所未关注影响发行条件的主要事项或者交易所审核意见依据明显不足的，可以要求进行补充审核。被退回交易所。本所经补充审核后，认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见及相关材料重新报送中国证监会，并符合本办法第三十一条的规定。应规定期限。措施将重新计算。第三十一条中国证监会应当在15个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。上市公司可以根据需要补充或者修改注册申请文件，中国证监会可以要求交易所进一步询问，或者向保荐机构、证券服务机构等要求确认相关事项，对上市公司进行现场检查，上市公司申请补充、修改的申请次数不计算在内。中国证监会自收到交易所按照本办法第二十九条规定报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核材料后三个工作日内作出注册或者不予注册的决定。向下。第三十二条中国证监会的注册决定自发行之日起一年内生效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时机由证监会自主选择。上市公司.做.若适用加急程序，发行价款须在中国证监会作出注册决定后10个工作日内完成支付，否则发行批准无效。第三十三条中国证监会作出登记决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司必须及时更新信息披露文件，保荐机构、证券服务机构必须持续尽职调查。义务。发生重大事件的，上市公司、保荐机构应当及时向本所报告。

本所将及时处理上述事项，发现上市公司存在影响发行条款的重大事项的，将及时发表明确意见并向中国证监会报告.应该是。第三十四条中国证监会作出注册决定后，上市公司证券上市交易前，发现可能影响发行的重大事件的，证监会可以要求上市公司暂停发行。不符合发行条件的，取消注册资格。中国证监会注销登记后，若证券尚未发行，上市公司将停止发行；若证券已发行但尚未上市，上市公司将调整证券的发行价格必须归还给持有人。发行价格加同期银行存款利息。第三十五条本所认定上市公司不符合发行条件或者信息披露要求而决定暂停发行上市审核，或者中国证监会决定不予登记的，该上市公司将被注销。可以申请重新发行证券。第三十六条暂停、终止上市公司证券发行和上市审核或者登记程序，适用国发《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》号的相关规定。第三十七条中国证监会、交易所可以对上市公司进行现场检查，也可以要求保荐机构、证券服务机构进行专项检查并就相关事项发表意见。第四章信息披露第三十八条上市公司发行证券，应当根据投资者决策的需要，按照中国证监会制定的信息披露规定，披露招股说明书或者其他信息披露文件。执行其规定。我们需要依法披露信息，我们保证相关信息真实、准确、完整。信息披露应当简明、清晰、易于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。无论上述规则如何明文规定，上市公司都必须充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的一切信息，并且这些信息真实、准确、准确，并且必须完整。第三十九条中国证监会依法制定招股说明书及其他证券发行信息披露文件的内容、格式的指引、编制规则等信息披露管理规定和格式规范等。制定申请文件和信息披露材料的规定。交易所根据中国证监会的部门规章和规范性文件制定信息披露细则或指引，并在中国证监会确定的信息披露范围内提出补充要求。报中国证监会批准后实施。第四十条上市公司应当在招股说明书等证券发行信息披露文件中，根据投资者的需要，明确其业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等内容。缩小范围并予以披露。充分披露可能对公司核心竞争力、经营稳定性和未来发展产生重大不利影响的风险因素。第四十一条证券发行方案应当在董事会批准后两个工作日内披露，并及时公告召开股东大会的通知。在使用募集资金收购资产或股票时，我们还将披露该资产或股票的基本信息、交易价格、确定价格的依据以及与我们的股东或其他相关方是否存在利益冲突。派对。股东大会通知。第四十二条上市公司应当自股东大会批准发行议案之日起两个工作日内公告股东大会决议。

第四十三条上市公司申请发行后，有下列情形之一的，应当于次一工作日公告： ）中国证监会决定终止搁置登记的情况； （三）中国证监会收到是否登记决定的情况； （四）上市公司撤回证券发行申请的情况。第四十四条上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大事实。招股说明书或者其他证券发行披露文件必须签名并盖章。以便得到保证。本人声明本人有过失，按照诚实信用原则履行承诺，并承担相应的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人必须审阅招股说明书或者实际控制人，确保其披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。盖印。我们声明将按照诚实信用原则履行承诺并承担相应的法律责任。第四十五条保荐机构、保荐代表人应当保证所披露的信息真实、准确、完整，招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大遗漏，并应当在《证券发行信息披露文件》上签名并盖章。本人特此声明，将承担相应的法律责任。第四十六条律师、注册会计师、资产评估师、资信评级机构等机构出具与证券发行相关的专项文件，应当包括招股说明书等证券发行信息披露文件，以确认其对上市公司的信任。密封。必须声明信息披露文件不存在因引用专家意见而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。第四十七条招股说明书及其他证券发行信息披露文件中引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、信用评级报告应当由符合规定的证券服务机构出具，并应当至少由二人编制合格的专家。负责人签名。招股说明书或其他证券发行披露文件中引用的法律意见书必须由律师事务所出具，并由至少两名指定律师签署。第四十八条招股说明书自最终签字之日起六个月内有效。过期的资产评估报告或者信用评级报告不得用于招股说明书或者其他证券发行信息披露文件。第四十九条向不特定对象发行证券的申请登记后，上市公司应当在证券发行后2至5个工作日内报送证券交易所网站的信息和中国证券监督管理委员会规定的条件。监管委员会。公司的招股说明书必须发布在符合以下要求的网站上：公布、公开查阅。第五十条向特定对象发行证券申请登记后，上市公司发行证券前应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站上展示公司融资文件必须向社会开放，供公众查阅。上市公司向特定对象发行证券时，必须在证券发行后两个工作日内在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站上披露发行报告书。接受公众检查。第五十一条上市公司可以在其他网站披露招股说明书或者其他证券发行信息披露文件和发行报告书，但依照本办法第四十九条、第五十条规定的信息不得早于披露时间。第五章发行与承销的特别规定第五十二条上市公司证券的发行与承销适用《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（以下简称《若干意见》），本办法另有规定的除外。

根据《证券法》号及本办法，交易所可以制定上市公司证券发行与承销业务规则，报中国证监会批准。第五十三条上市公司配股时，配售的股份数量不得超过配股前股本总额的50%，且必须通过代销方式发行。控股股东应当在股东大会召开前承诺认购的股份数量。控股股东未履行认购股份承诺，或者授权期限届满，原股东认购的股份数量未达到拟分配股份数量70%的，上市公司必须将股份退还给该股东。 必须是。如果申请发行价加同期银行存款利息。第五十四条上市公司增发股票的，发行价格不得低于招股说明书公告前二十个交易日或者前一交易日公司股票的平均价格。第五十五条上市公司向特定对象发行证券，该对象必须符合股东大会决议规定的条件，且每次发行的对象数量不得超过35股。第五十六条上市公司向特定对象发行股票时，发行价格应当为定价基准日前20个工作日公司股票平均价格的80%以上。前款所称定价基准日，是指计算最低发行价格的基准日。第五十七条特定目的发行股票的，价格参考日为发行期首日。上市公司发行股票的价格必须高于最低发行价格。上市公司董事会事先确定全部发行对象的，发行对象属于下列情形之一的，以董事会关于本次发行股票的决议公告的日期为准：可以设置为价格参考日期。股东大会决议公告日或发行期首日（一）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方（二）取得上市公司实际控制权的投资者公司（三）董事第五十八条：特定目的发行股票不属于本办法第五十七条第二款规定情形的，上市公司应当通过招标方式确定发行目的。若董事会决定部分发行对象，所确定的发行对象将不参与竞价，但接受竞价结果并明确是否继续承销、定价原则、承销数量等。本次发行价格并非通过竞价产生。第五十九条特定目的发行的股份自发行完成之日起六个月内不得转让。发行人有本办法第五十七条第二款规定情形的，认购的股份自发行完成之日起十八个月内不得转让。第六十条：特定用途股票发行的基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日股东大会决议后以特定目的发行股份的价格基准日为准。董事会决议公告后，有下列情形之一的，应当重新召开董事会：董事会必须重新确定本次发行的价格参考日期。 （一）股票的有效期（二）发行计划发生重大变化的情况（三）影响本次发行价格确定的其他重要事项第六十一条可转换公司债券有固定期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回与回售、转股价格下调等因素。发行不特定用途可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商依法协商确定。发行特定用途的可转换债券，通过招标确定发行利率和用途。第六十二条可转换公司债券自发行完成之日起六个月内可以转换为公司股票，转换期限由公司根据可转换公司债券的期限和公司财务状况确定。

债券持有人可以选择转股或不转股，并于转股次日成为上市公司股东。第六十三条特定目的发行的可转换公司债券不得通过公开集中交易转让。发行的特定目的可转换公司债券转换为股票的，转换后的股票自可转换公司债券发行完成之日起十八个月内不得转让。第六十四条发行不特定用途可转换公司债券的转股价格应当低于招股说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一交易日的均价。特定目的可转换公司债券的转股价格不得低于发行公告前二十个工作日内上市公司股票交易均价及前一交易日均价不修改。就可以了。向下。第六十五条上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会提前解决所有拟发行股票的，上市公司可以自行出售其股票。第六十六条上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向特定对象发行证券时，不得为对象提供利润保证或者虚假利润保证；不得直接或者通过利害关系人提供担保。向出版对象提供承诺、经济援助或其他补偿。第六十七条上市公司以竞价方式发行证券，发行说明书的内容、发行说明书的对象范围、发行价格、发行对象的确定原则等应当符合有关规定。上市公司及其拥有人、控股股东、实际控制人、承销商的董事、监事、高级管理人员及其控制或有重大影响的关联方不得参与竞购。第六十八条线下投资者应当根据行业监管要求、资产规模等合理确定承销金额，不得超过资产规模承销，承销商承销超过资产规模的可能被视为无效。第六十九条上市公司发行不特定用途证券，投资者放弃申购数量占已发行证券总数比例较大的，上市公司及牵头管理人可以部分重新公布。向线下投资者购买。较大的百分比标准将由交易所指定。第七十条上市公司与主承销商可以约定暂停发行的情形，但须符合中国证监会和交易所的有关规定。第七十一条交易所对证券发行、承销过程进行监督。发行、承销业务中存在涉嫌违法行为或者异常情况的，证监会将要求交易所对相关事项进行调查并作出回应，或者向上市公司和承销商发出责令，可以直接责令上市公司和承销商。暂停或终止出版。第六章监督管理和法律责任第七十二条交易所依法制定的创业板上市公司证券发行上市审核，由中国证监会批准。

标准、审核程序、信息披露、发行承销等方面的制度规则，指导交易所制定与发行上市审核相关的其他业务规则。第七十三条　中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况，发现交易所自律监管措施或者纪律处分失当的，可以责令交易所改正。第七十四条　中国证监会对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行年度例行检查。在检查过程中，可以调阅审核工作文件，列席相关审核会议。中国证监会定期或者不定期按一定比例对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行抽查。对于中国证监会在检查和抽查等监督过程中发现的问题，交易所应当整改。第七十五条　交易所发行上市审核工作违反本办法规定，有下列情形之一的，由中国证监会责令改正；情节严重的，追究直接责任人员相关责任：（一）未按审核标准开展发行上市审核工作；（二）未按审核程序开展发行上市审核工作；（三）不配合中国证监会对发行上市审核工作和发行承销监管工作的检查、抽查，或者不按中国证监会的整改要求进行整改。第七十六条　上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会采取五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。第七十七条　存在下列情形之一的，中国证监会采取三年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施：（一）申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）上市公司阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对其实施检查、核查；（三）上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；（四）重大事项未报告、未披露；（五）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造。第七十八条　上市公司控股股东、实际控制人违反本办法的规定，致使上市公司所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者组织、指使上市公司进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会视情节轻重，对相关单位和责任人员采取一年到五年内不接受相关单位及其控制的下属单位发行证券相关文件，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。上市公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使上市公司所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。第七十九条　保荐人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格一年至三年，责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。保荐代表人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按规定认定为不适当人选。证券服务机构未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取三个月至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。第八十条　保荐人存在下列情形之一的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格三个月至三年的监管措施；情节特别严重的，撤销其业务资格：（一）伪造或者变造签字、盖章；（二）重大事项未报告或者未披露；（三）以不正当手段干扰审核注册工作；（四）不履行其他法定职责。保荐代表人存在前款规定情形的，视情节轻重，按规定三个月至三年不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，按规定认定为不适当人选。证券服务机构及其相关人员存在第一款规定情形的，中国证监会视情节轻重，采取三个月至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施。第八十一条　保荐人、证券服务机构及其责任人员存在下列情形之一的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、一年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取三个月至一年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：（一）制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；（二）擅自改动申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；（三）申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；（四）文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响阅读理解；（五）对重大事项未及时报告或者未及时披露。上市公司存在前款规定情形的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、六个月至一年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施。第八十二条　按照本办法第二十八条申请注册的，交易所和中国证监会发现上市公司或者相关中介机构及其责任人员存在相关违法违规行为的，中国证监会按照本章规定从重处罚，并采取三年至五年内不接受上市公司和保荐人该类发行证券相关文件的监管措施。第八十三条　上市公司披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会以及证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三年内不接受上市公司发行证券相关文件。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施；情节严重的，给予警告等行政处罚。第八十四条　参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。第八十五条　相关主体违反本办法第六十六条规定的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选、一年至三年内不接受发行证券相关文件的监管措施，以及市场禁入的措施；保荐人、证券服务机构未勤勉尽责的，中国证监会还可以采取一年至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施。第八十六条　上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员、参与认购的投资者，在证券发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行为的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。第八十七条　上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员违反《证券法》依法应予以行政处罚的，中国证监会依法予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第七章　附则第八十八条　本办法所称战略投资者，是指符合下列情形之一，且具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者：（一）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；（二）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。境外战略投资者应当同时遵守国家的相关规定。第八十九条　符合《若干意见》等规定的红筹企业，首次公开发行股票并在创业板上市后，发行股票还应当符合本办法的规定。符合《若干意见》等规定的红筹企业，首次公开发行存托凭证并在创业板上市后，发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证，适用《证券法》、《若干意见》以及本办法关于上市公司发行股票的规定，本办法没有规定的，适用中国证监会关于存托凭证的有关规定。 发行存托凭证的红筹企业境外基础股票配股时，相关方案安排应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当。第九十条　上市公司发行优先股、向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。第九十一条　上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第九十二条　依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。第九十三条　本办法自公布之日起施行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第164号）同时废止。