国民技术值得持有吗，国民技术大跌

记者王迎春北京报道。

2020年4月24日，创业板上市公司国民技术（300077.SZ）定于披露2019年年报，同时披露被收购公司2019年业绩承诺完成情况。尴尬的时刻。这家上市公司多年来一直为“刘益谦叔叔”所有，但近五年来却声名狼藉，被100多名个人投资者破产。 5、该公司斥资13.36亿元现金收购公司，损失1亿元资金后再也没有收回，股权转让完成后，立即陷入了困境。超过6亿元的巨额付款可能会被浪费。

庆幸的是，股权收购的全部价款尚未支付，但上市公司希望通过收购寻找新的利润增长点的希望落空了。新公司承诺高额利润，但2018年却出现亏损。目前尚无数据显示该公司是否能够实现2019年承诺的2.5亿元业绩。另一方面，原本承诺良好业绩的被收购公司创始人却背负了6.42亿元的巨额赔偿责任，并在第二轮业绩公布前夕遭到深交所公开批评并面临惩罚。赌博的。在这种情况下，这位年近58岁的创始人别无选择，只能坚守公司，寻找出路。双方的希望都集中在未来。

收购前的荒唐经历

当国民技术坐在赌桌上时，却遇到了刺，发生了一起事件，导致巨额资金损失。

国民技术现有股东分散，不存在持股5%以上的大股东，也不存在实际控制人。这与它刚推出时的辉煌起源形成鲜明对比。

最初，该公司设计集成电路，国有企业作为股东。据初步披露的招股书显示，该公司2010年上市时的前三大股东分别为中国华大集成电路设计集团股份有限公司（“中国华大”）、中兴通讯（中兴通讯）、深圳市中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）。香港产研创投有限公司（以下简称“深港产研”）实际上由中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“深圳”）管理。这种强大的国有资本背景使该公司成为一个非常有前途的行业。

创业板上市几年后，上述三大国有股东逐渐消失，到2013年底，前10名股东名单上只剩下深港理工。其持股比例已降至5.85%，看似仍是上市公司第一大股东，但从持股比例来看，勉强维持着大股东的地位。这一变更与当时控股股东中国华大基因的决定一致。

同年9月，华大基因决定出售其持有的国科科技27.5%股权，以跟进其实际控制人中国电子的改革进程。该决定获得国资委批准后，立即启动受让方招募工作。 2013年11月15日，九家受让公司与华大基因在谈判中最终签署了股权转让协议。其中受让方之一的刘益谦，以2亿元人民币购买了1114.2万股国科股份。这一时期，大炒股者常常被冠以“公司股之王”、“债券之王”的称号，但仅仅一年后，“鸡叔叔”的绰号就被人们创造出来了。

随着国有股的出售和私人股东的引入，国民技术的资本进一步分散，最终导致公司没有真正的管理者。目前，前10名股东名单中包含自然股东，第一大股东为上市公司现任董事长兼总经理孙英同先生，持股比例仅为3%。经过多次减持，刘益谦目前仅持有1.61%的股份。在股权多元化的情况下，他成为第一大流通股东。

孙英桐是民族技术老人。他是国民科技上市时的43名创始股东之一，也是当时最大的自然人股东。他早在公司上市前就加入了管理团队，并自2009年起长期担任上市公司总经理。

尽管公司上市已有多年，但国民技术的总资产并没有跟随同期A股整体规模的增长线，而是遵循同样的轨迹，一直稳定在3.3倍左右。从长远来看，可以达到数十亿人民币。其年度净利润逐年萎缩，上市当年达到峰值1.77亿元。

当并购浪潮袭来时，没有人愿意被抛在后面。经过多次小规模试验，国家技术即将取得重大突破。最令人印象深刻的是2015年11月成立的产业并购基金。由此造成的对上市公司的信任缺失至今仍未痊愈，在很多投资者的心中留下了深深的伤痕。这一失败不仅迅速，而且极其荒谬，导致前主席在一片谴责声中辞职。

2015年11月，国科大科技与北京启龙药业控股有限公司（以下简称“北京启龙公司”）共同设立全资子公司产业投资基金，以有限责任方式出资3亿元人民币伙伴。后者作为有限合伙人出资3亿元，作为普通合伙人出资50万元。合伙双方还达成了类似协议，约定如果基金解散，国科科技遭受本金损失，北京启龙将补偿同等金额，并为国科科技提供5倍的固定收益。每年%。承诺。不包括投资或股息。

国民技术显然相信这笔交易会有利可图，因此在2016年3月又投资了2亿元人民币。 2016年底获得5000万元分红后，“一切都好”的局面发生了改变。 2017年11月28日，北京启龙及其母公司工作人员已无法联系。上市公司当晚报案，深圳市公安局立即立案起诉，但为时已晚。 “我们报道这起事件时，公安机关调查发现，戴雪峰、许欣曼妮等犯罪嫌疑人已经出境。向日本协力机构发出了红色通缉令，但由于他们在境外，‘ “事件发生两年多了，案件却毫无进展。”该事件导致百余人被捕，一名个人投资者决定对一家上市公司提起诉讼。

在这种悲伤、愤怒和荒谬的节奏中，上市公司大约在同一时间宣布了另一项巨额收购。命运的转折在于，这次收购不但没有恢复投资者对上市公司的信心，反而让双方都陷入了尴尬的境地，至今都在亏损和赌博中无法逃脱。

跨国界互赠吉祥

国家科技选定深圳市雪业发展有限公司（以下简称“雪业”）。该公司从事电池负极材料的研发和生产。下游客户主要集中在新能源电池和数码电池，尤其是前者。国民科技此前的业务是芯片研发和设计。合并前，公司分为两个领域。

“估值报告显示，雪花实业有技术、有规模、有营收，而这份令人印象深刻的财务投资者名单，证实了雪花实业确实是一颗真正的未来之星。”他几乎无声地宣称。

收购时，雪商共有11名股东，包括创始人包海友和另外3名自然股东，以及7名选择该公司的财务投资者，其中3名具有较高的市场关注度。进行了高额且积极的投资。东莞市宏图创业投资有限公司（以下简称“红土创投”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投资”）、中小企业发展。基金（深圳有限责任合伙企业）。还有另一家上市公司股东华玉钴业（603799.SH）。

（雪业收购时的股东结构图，截图自2017年12月21日国家技术公告）

宏图创投在业内颇有名气，其第一大股东是深圳创新投资，而后者的大老板是深圳市国有资产管理局。中小企业发展基金（深圳有限合伙）是财政部与深圳市多家地方投资机构共同设立的基金，大部分为国有资产。显然，雪花实业在遇到国民科技之前，就已经被一群有国民背景的风险投资家所关注。

有了这样的基础，雪业为何不选择IPO直接进入资本市场呢？《中国经营报》 记者就此问题通过电子邮件联系创始人包海友，但并未得到回复。

国民技术12月初宣布大事拉开，20日公布了其要收购的公司名称，并于21日透露了收购价格、细节和押注方式。

雪花实业的估值为20.9亿元，估值基础为总资产7.5亿元，其中净资产3.5亿元。据此评估，国科科技收购薛实业70%股权，同意收购价格为13.36亿元。

为完成本次收购，国民科技收购了两家全资子公司：深圳市国民电商有限公司（以下简称“国民电商”）和深圳市前海国民投资管理有限公司（以下简称国民电商）。简称“国家电子商务”）。成立。 ``全国电子商务''）``投资''）。

国科科技利用超募资金对国电电商增资2亿元，加上银行贷款，合计募集资金9.19亿元，收购了薛森刚50%的股权。国投出资4.17亿元自有资金收购雪花实业20%股权。由于本次收购为全现金交易，不涉及发行股票或向市场筹集并购资金，因此本次交易无需获得中国证监会并购重组委的批准，只需获得批准即可获得。必须完成合规流程。

创始人包海友出售23.75%股份，留下25%股权，华友钴业还保留5%股权，其余三位自然股东红土创投、深圳创新等所有财务投资人（包括投资）均被清算。

与A股市场的许多收购一样，上市公司也在为收购增加保险杠以防范风险。业绩投注的唯一负责人是——创始人包海友先生。两家公司的业绩承诺线都设定在雪业历史上从未达到过的盈利高度，2018年净利润不低于1.8亿元，2019年净利润预计至少180万元。 2.5亿元。如果业绩达不到标准怎么办？这是值得的，而且A股的倍数比以往任何时候都高。据记者测算，按照双方确定的计算方法，这个数值在没有上限的情况下将相差近五倍。大多数情况下，A股的对赌价值会补足差额，不会超过收购总价。

该上市公司相关负责人表示，“整个谈判过程我们并不知情。”从民族科技的角度来看，这次押注是为了尽可能保护上市公司的利益，而从雪业的角度来看，则是创始人对公司未来充满信心的标志。

2018年1月，双方正式签署协议，国民技术分两期支付合计30%的收购价款。包海友和另外三位自然股东将新收到的大笔资金借给了雪实业，以保证公司的产能扩张，国民科技则期待着早日盈利。两人都满怀希望地度过了2018年初春。四月，突如其来的消息击碎了两人的梦想，将他们推入了自己命运的怪圈。

赌注重新签署

雪诺实业最大的客户是上市公司健瑞沃能（300116.SZ）的全资子公司深圳沃特玛电池股份有限公司（以下简称“沃特玛”），这种关系促成了健瑞沃能的成立。能。雪业支撑产业链上下游。这个让双方措手不及的突如其来的消息来自上游——建瑞威能。

2018年4月2日，建瑞沃能债务危机爆发。大股东李耀先生、实际控制人郭洪宝先生与上市公司的资本关系已经崩塌，而20多天后公布的2017年年报数据更让人吃惊，涉及资产的案件达3354起。减值准备高达51.9亿元。沃特玛被简瑞沃先生斥巨资收购，但货款回款和财务状况恶化，公司陷入大范围倒闭状态。不得不接受的是，在这种情况下，健瑞沃可以全额收到收购沃特玛所产生的46.14亿元商誉（注：商誉是指收购总额为净值）。

倒下的多米诺骨牌直接打击了雪业。由于业务依赖度较高，雪花实业的沃特玛应收账款结算周期较长，达210天。国民技术次年发布的2018年年报（最新版）明确概述了雪花实业及上市公司承担的风险范围。沃特玛收到的款项总额为8.32亿元，其中不良贷款拨备6.67亿元。也就是说，原本存在银行账户而没有支付的6.67亿元利润已经消失。

Waterma 的订单也丢失了，Yukikogyo 必须寻找新客户。 “开发新客户并不容易，周期长。从同行业其他企业的经验来看，从接触目标客户到完成多次产品测试，通常需要半年以上的时间。”他说。上市公司。受多方因素影响，薛实业2018年业绩惨淡，亏损4.78亿元，按照事先约定的补偿方案，宝海友将向上市公司支付3000万元，需赔偿6000万元。

业绩补偿的压力仅由包海友一人承担，而原来的对赌协议并没有规定其他股东特别是财务投资者的义务。 “金融投资者没有赌博的负担，他们寻求溢价来资金进出、出售和退出，寻找下一个目标。”一位上市公司人士表示。

包海友有能力弥补吗？这位技术出身的企业家将雪业剩余25%的股份质押给上市公司，作为业绩补偿条款的必要内容，预计减值后价值仅1.5亿元出头。此外，他在家乡江西省新余市拥有一套公寓，在东莞市拥有一套公寓，三辆汽车，除此之外一无所有。该房产和汽车的价值约为180 万美元。

经过多轮讨论，上市公司于2019年10月10日公布了新协议，对之前的收购及博彩协议进行了重大修改。一是收购雪商务70%股权的总金额从13.36亿元减半至6.65亿元。根据这一新价格以及上市公司此前的缴款时间表，包海友及另外两名自然股东（分别为雪业总经理和总经理）将向金融机构支付共计5.37美元。需要退款。上市公司。

新协议内容还重新协商了宝海游的赌博义务，赔偿上限不超过收购总额6.65亿元，但赌博净利润金额将从2018年1月起增加，金额维持在8000万不变元。 2019年为2.5亿元，虽然赔偿金额的计算方法没有改变，但仍然存在近5倍的差异。经测算，包海友2018年按照新条件计算的绩效薪酬为6.65亿元，超出上限。为何收购价格腰斩后，包海友仍要承诺如此高的业绩、承担多倍股权？“上市公司必须保护投资者利益”“如果完全免除包海友的义务，可能会损害公司的利益”。损害上市公司股东利益，甚至可能存在利益输送嫌疑。”上市公司相关人士表示。另一方面，包凯介没有回答这个问题。

包海友等三人将之前收到的股权资金全部贷给了雪实业。抵销该等借款及应偿还金额后，包海友及另外两名自然人股东仍对上市公司主张债权2291万元。最终，鲍海宇先生向上市公司支付了6.42亿元赔偿金。

奇怪的是，新修订的协议并未涵盖Yuki Kogyo过去的财务投资者股东。这意味着他们不仅不用还钱，而且还会收到原金额的退款。付款时只能做出一些让步，从而减缓进度。

这份新修订的协议对于上市公司的意义在于，鲍海宇等三家公司的退款将与其债权相抵消，从而减少上市公司的债务规模和商誉减值。此外，减少的收购对价6.71元将计入2018年非经常性损益，将直接增加净利润。不出所料，前段时间有上市公司宣布2018年将扭亏为盈。这对于连续两年亏损的创业板公司来说非常重要，至少对于上市公司来说，可以避免退市风险。不过，目前尚不清楚该公司未来是否会受到Yuki Kogyo的拖累。

对于包海友来说，摆脱困境只有一条路，雪花实业才能尽快走出困境，尽快盈利。包海友显然不能放弃。 “他和我们在同一栋楼工作，除非出差，否则他过得很好。”涉事工作人员说道。 “内蒙古的石墨工厂，其中一条生产线已经投产，我们雪业有了一些新客户，最困难的时期已经过去了。”

目前，方建瑞沃能源已进入破产重整程序，如果重整失败，则面临退市风险。 Yuki Jitsugyo的新年审计报告计划于2020年4月24日左右发布。此时，鲍海宇先生因拖延向上市公司偿还赔偿金而于3月11日被深交所公开通报批评。这场赌局第二轮的结果很快就揭晓了。

然而，在这些激动人心的事件中，国科科技的股价已从事件开始时的15元左右跌至7.18元（截至2010年3月20日收盘）。

（编辑：孟庆伟、校对：张国刚）