创业板借壳上市的股票有哪些，创业板可以借壳新规解读

本报记者：任飞编辑：肖瑞东

6月20日晚，证监会就拟修改的第《上市公司重大资产重组管理办法》号条例（以下简称《重组办法》）公开征求意见，该条例修改了借壳上市的规定，证券监管委员会的规定。创业板借壳名单将放宽。

对此，投资界普遍认为VC/PE投资退出还有其他可能，借壳的可能性较大，尤其是在中小市值公司业绩不佳的情况下是存在的。

记者了解到，受多种因素影响，国内并购基金规模已开始萎缩，若新规生效，投资机构可能将策略转向并购和借壳上市，导致投资管理和退出下降。预计压力会增加并进一步减少。

创业板壳的价值是否“打破现状”？

今天（6月21日），在重组措施的推动下，创业板ST和*ST公司的增长令人鼓舞。大约80 家公司中，只有1 家倒闭。涨幅超过5%的个股有16只，占总数的20%，此前部分个股股价曾长期持续下跌。据风电统计，年初以来80家公司中只有22家上涨，剔除停牌的5家公司，其余全部下跌。下跌个股中，有16只个股跌幅超过50%，其中跌幅最大的是*ST欧普，其股价自2019年4月24日以来从5.58元/股跌至1.11元/股，跌幅达80.11%。

“这应该是政策性反弹，而不是技术性反弹。壳股不再稀缺，所以壳股价值今年已经进入快速下行轨道。如果创业板放开，资金动力可能会提振。”借壳上市。”上海某私募机构负责人在《每日经济新闻》告诉记者。

《重组办法》将支持符合国家创业板战略的高新技术产业、战略性新兴产业相关资产重组上市，推动创业板公司持续转型、成熟。此外，该办法还取消了“净利润”指标，明确了最近一个会计年度不需要购买的资产产生的净利润占经审计合并财务报表净利润的比例。正在做。上市公司控制权变更前一个会计年度的报告率达到100%以上。

这意味着创业板有望恢复贝壳价值。业内普遍认为，市值较小的公司往往没有强大的核心业务，因此更容易出现后门。目前，创业板市值在30亿以下的公司有269家，占目前764家创业板公司的30%以上。市场人士表示，创业板公司业绩以不稳定因素为主，不少小市场公司可以通过并购重组来提升业绩，因此新规生效后，创业板公司将成为直接融资的又一渠道。预计这将是高质量的。

香颂资本执行董事沉萌对记者表示，净利润指标的退出将极大刺激并购重组的发生，而上市公司的并购重组与主营业务并不相关。表示他预计利润将在未来恢复，因为这通常是由于疲软造成的。 “通过收购新资产来提升业绩。其他一些指标对于上市公司来说触发起来比较困难，但净利润条款很难克服，现在解除对监管者来说是困难的。这将明显缓解

VC/PE退出带来新机遇

监管适当放松并非“减水” 由于存在内幕交易、利益输送、操纵股价等问题，创业板自成立以来就严禁借壳，监管层也持续严禁针对创业板的借壳行为。现实中，由于监管限制，借壳是不可能的，但创业板“类似借壳”行为却不断出现。

所谓“借壳”，是指严格遵守政策、不完全符合重组上市（借壳上市）标准的公司，但借壳的含义是明确而精致的。设计上，审查过程可以相对宽松。沉萌表示，此前，如果目标公司净利润达到上市公司净利润的100%，就会被视为秘密交易，与IPO受到同样的审查。但一些中小企业管理困难，需要并购来扩大业务，有分析人士认为，这种借壳做法不应该受到过分批评，我不这么认为。

随着创业板借壳上市的放开，不少投资界人士表示，退出VC/PE可能还有其他选择。

据清科统计，2010年至2017年，并购基金在中国市场共完成并购投资1222起，其中公告投资金额797起，投资金额达689.34亿元。但2017年并购资金募集规模明显下降。据统计，2010年至2016年，并购资金规模逐年增长，从21亿元增至2509.05亿元，但2017年却大幅下降近千亿元至1594.96亿元。 A股市场空壳价值的下跌始于2016年监管收紧。

具体来说，一是2016年以来，借壳交易的侦查审查更加严格，再融资新规交叉出台，导致壳值和收益率大幅下降；二是IPO规范化增加了“门槛”。”上市公司“湖”问题得到有效解决，公司上市进程大大加快，壳资源价值也有所降低。三是强制退市新规出台，对退市贝类资源造成打击。 “我不想冻结和撤退”很长一段时间。加之2018年A股市场风险偏好下降，贝壳价值在强监管的背景下经历了多次回调。

因此，创业板的活跃资源也是私募基金募集、投资和退出的又一刺激因素，特别是在融资过程中，金融机构可以利用这一机会吸引更多的市场投资，有望抓住机遇，从而提供更多的PE。/VC机构积累风险投资资金。沉猛先生坦言，“这将为很多科技项目进入上市公司铺平道路。即使科创委成立后，创业板仍然具有吸引力。PE/VC将受到启发，做出新的选择。”投资。”我们进入市场的可能性非常高。”主要看收入和热情。

溢价超过3倍的股票交易猖獗

《每日经济新闻》 记者注意到，近六个季度国内并购交易数量波动较大。据wind统计，最大峰值出现在去年第四季度，但今年已连续两个季度出现下降。截至二季度末，市场并购交易笔数2287笔，交易金额4117.79亿元，均低于一季度。

但涉及合并、收购和重组的“后门”计划导致大多数公司的估值是其实际净资产的三倍。据风电统计，2019年以来，A股市场共曝出“借壳”重组方案21起，其中创业板公司多达17起。据记者粗略统计，拟上市的企业有11家，资产溢价增长近3倍，另有5家更是增长3倍以上。

从交易标的来看，上市公司并购往往涉及100%股份转让，支付方式也多通过股票交易。例如，今年1月24日，武汉中山首次透露拟通过定期发行方式收购舒兰新零售100%股权，后者将向上市公司注资账面价值111.99亿元，预计收购金额价格为111.99亿元，将是111.99亿元。资产价值356.74亿元。公开信息显示，巨然新零售是北京巨然家居连锁集团股份有限公司的子公司。公司于2018年3月完成战略融资，投资方包括阿里巴巴、新众利资本、歌斐资产以及近10家机构投资者。

又如，工达电子音响于5月29日最新公告，拟收购万魔音响100%股权。后者拟注入资产账面价值10.29亿元，资产估值30.07亿元。万魔声学迄今已经历五轮融资，在战略融资的最后阶段，国投创合、鸿泰基金、中金公司等入局。

我们看到，虽然并购重组监管让投资机构对风险和资金更加谨慎，但并购、借壳上市的资金退出需求依然存在。有分析认为，未来，随着创业板借壳上市合规，壳资源短缺的局面有望得到缓解，部分PE/VC股权投资将进一步退出消化。

当然，业内人士也普遍担心此次放开可能引发的产能过剩、商誉减值风险等问题。对此，证监会在意见中表示，要依托“三点一线”监管体系，提高并购/重组全流程监管效率，继续“从严监管” 。解决好并购重组问题，坚决打击恶意投机、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，防止“愚蠢”重组、盲目跨界重组等扰乱市场秩序，严格约束。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，新规的探索也是监管理念的重大转变，表明监管信任、能力和水平的提升。 “随着包括创投机构在内的投资者越来越成熟，未来并购、借壳并购、壳上市等都会本着合理价格交换、卖方责任、买方警惕的原则进行。预计中金将继续走向更加开放的未来。”

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