信达背后，信达如何重组同达创业

日前，通达创投公告称，拟以50.5亿元收购辽宁三三实业股份有限公司（以下简称“三三实业”），并对其进行重组并上市。

在正常重组或上市的情况下，上市公司原控股股东与目标公司关系不大，在转让控制权后会逐步退出，但刀塔创投的控股股东信达创新投资有限公司合作方信达创新（以下简称“信达创新”）在计划中新增10亿元“惊喜股”，也就是说，将通过股权转让和增资的方式同步收购三三实业的股份，然后同一方将投资Sansan Industrial的全部资产并发行股份。

本次安排后，信达集团在通达创投的持股比例将由本次交易前的40.68%下降至本次交易后的25.36%，信达集团将继续作为上市公司的重要股东并具有较强的话语权。信达集团的股权将被大幅稀释至12%。此外，根据交易条款，信达暂定投资10亿元人民币目前已超过40%。

涉案投行人士告诉《证券时报》/E公司记者，上述后门方案并不多见，设计也比较复杂，反映了各方利益，我知道。据称，信达还计划在2016年底收购通达创投，但该计划很快就落空了。

罕见的未公布股票购买条款

8月12日晚间，通达创投披露重组方案，拟以每股13.16元的价格发行股票，收购三三实业100%股权。交易价格预计为50.5亿元，将涉及重组及上市。交易完成后，刘远征、刘双忠、刘彦珍（以下简称“刘氏家族”）及辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）合计持有53.42%的股份。收购某上市公司股份，成为该公司控股方。

值得注意的是，在本次“卖壳”交易进行的同时，通动创投原控股股东信达投资也出人意料地收购了三三实业的股权，这意味着该交易是从“向右''。 “手”股票转让。

公告显示，信达投资拟向三三实业投资不超过8亿元，其中1.5亿元将转入刘远征先生持有的部分三三实业股份，6.5亿元将作为增资信达创新拟以2亿元人民币转让刘远征先生持有的三三实业部分股权。三三实业股权转让及增资完成后，信达合计持有19.8%的股份，总对价为10亿元人民币。由此，三三实业估值将从44亿元增至50.5亿元。

信达集团收购三三实业股份后，通达创投向信达集团、刘氏家族等人发行股份，收购目标公司。目前，信达事业部拟将三三实业股份转售给通达创业，收购新发行的股份，完成全部运营。

虽然这一系列股权转让乍一看似乎没有必要，但关联交易也时有发生，给政策审查带来了障碍。不过，通过对刘氏家族资本的计算，我们可以看出，此举对于避免信达家族资本被稀释具有重要意义。

假设信达不做出任何意外的持股安排，通达创业只需要以每股13.16元的价格发行3.34亿股，就可以投资三三实业全部44亿元资产。不过，根据方案设计，通达创业需要发行3.84亿股，其中约5000万股对应信达一次性投资10亿元的对价。

两个不同的位置会产生不同的结果。若信达不收购股份，交易完成后刘氏家族在上市公司的持股比例为61.79%，加上辽阳汇智投资的持股比例合计为64.61%，为有效持股比例。同时，信达持股比例将从交易前的40.68%稀释至交易后的12%，话语权大幅降低。

若信达科出资10亿美元投资三三实业，全部交易完成后，刘氏家族在上市公司的持股比例将为50.86%，其中包括辽阳汇智投资的持股比例，总持股比例仍维持在53.42%。 %.略高于全控制线的50%，比较符合上市公司的治理结构。另一方面，信达在上市公司的持股比例将由交易前的40.68%小幅稀释至25.36%，但仍将是重要股东，在上市公司股东大会和董事会中拥有较大发言权。

因此，虽然上述重组客观上营造了信达集团“卖而不退出”、参股不控股的资本结构，但其内涵还不止于此。

交易结束前浮动利润超过40%

重组和上市往往会导致股价持续上涨，这使得突击持股成为Tonda Ventures原大股东Shinda Group的致富游戏。

截至7月29日，重组方案公布前，通达创投市值为20.52亿元，信达投资持有的40.68%股权价值8.35亿元。自8月12日公布重组方案以来，通达企业家已连续3次实现涨停价，甚至于8月16日达到涨停价，最终以18.99元/股的涨停价完成交易。按此价格计算，通达创投投资三三实业后已发行总股本为5.23亿股，市值约为100亿元，信达持有的25.36%股权相当于约2.5股。大喜的身家大幅增长。

当然，上述计算只是理论值，但信达拟投资三三实业的10亿元却正在享受实实在在的效益。通达创投的发行价为13.16元/股，是7月29日收盘价的89%，这本身就是一个折价，但考虑到复牌以来通达创投的持续升值，所以，前述的10亿元发行后现在股票发行的可变回报率为44%。

事实上，这并不是信达第一次利用通达创业股权转让创造财富。通达创投是A股知名的“空壳公司”，但两年多前，该公司通过“股权变更”计划成为“渐进牛股”。

2016年11月，通达创投公告称，其控股股东信达投资拟变更公司控制权。通达创投复牌涨停后连续多日继续拉升涨停，仅7个工作日就涨至51.18元高点，较停牌前的28.76元上涨近80%。并且交易量逐渐增加。此后，在资金的反复炒作下，同豆创业的股价最终创下了56.07元的历史新高，“计划”二字几乎让股价翻了一倍。

但本次股权转让并未成功，2017年1月，信达投资宣布终止通达创投控制权转让。受此影响，公司股价也随之下跌，于1月12日、1月13日连续两次跌破跌停，导致大学创投股价出现过山车般的局面。对于终止原因，信达投资表示，中国信达（港股01359）正在制定中长期发展规划，但信达投资转让Tonda Ventures管理权的原因尚不清楚。他说，这就足够了，而论据还不够充分。这还不够，此外，近期通达创投股价出现波动，使得控制权转移存在不确定性。

事实上，随着监管机构去年底继续放宽并购规则，今年借壳上市大幅增加。据Wind统计，截至本月，今年已有13家公司启动借壳上市计划，而去年同期仅有5家公司。从股价走势来看，多数借壳公司公布预案后股价均出现上涨，如武汉华商股价连续五次涨停，ST新美连续三次涨停。 飙升。连续次数。

证券时报记者发现，上市公司卖壳时大股东的赚钱套路基本相似，虽然流程设计得很好，但路径取决于IPO后的业绩，这无非是一种下滑在质量和管理上马虎。之后将启动壳牌出售，大股东将接管此前的包装上市，并持有募集资产中一定数量的股份，待股价上涨后折算为现金。

标的资产溢价率超过10倍

通达创业成立于1991年7月，是一家提供全方位服务的投资管理公司。自1993年上市以来，公司主要股东经历了多次变动。直至2000年，通达企业家未能按期偿还信达投资的5000万元贷款，当时作为担保人、公司大股东的广东实业就被通达实业使用了2237万股自有股份。股票来偿还债务。通过投资，他将成为公司第一大股东。

信达投资财力雄厚，背景深厚，根据其唯一股东中国信达2018年年报，财政部持有中国信达64.45%的股份，并具有实际控制权，社保基金理事会持有7.6%的股份。 %。股票。信达中国从事投资、酒店管理、证券等业务，拥有多家子公司，其中包括信达地产等上市公司。

然而，即使信达投资接手后，通达创业的处境也没有改善。该公司制定了投资房地产、数字电视、广告媒体行业的发展战略，还计划进行私人收购，但未成功。

数据显示，近10年来，通达企业家的营业利润基本持续下降。营业利润从2009年的5.86亿元下降到今年上半年的1511万元。从归属于母公司净利润来看，公司这一指标从2016年到2018年持续下降，到2018年亏损达到5630万元。不难想象，通达创投近年来业务规模萎缩，业绩恶化。

公司2018年的主营业务为通过子公司通达商贸进行产品销售、广州德裕房产后期销售以及公司经营的房产租赁。总体来看，通达创投的两大主营业务规模并不大。从2019年半年报披露的数据来看，公司2019年上半年实现杂项收入1511万元，其中通达商贸实现销售收入1407万元，经营性房地产实现104万元。实现租金收入。

此外，通达贸易代理品牌仍在萎缩。 2015年，通达商贸代理椰子牌椰子汁、银鹭牌八宝粥、一线线牌调味料。 2017年，公司代理“银鹭”八宝粥和“美味生”调料。今年上半年，通达商贸只卖“好吃又新鲜”的调味品。

改革业务结构、提高盈利能力是上市公司的首要任务，扩张和重组资产也是有效手段。

通达创投收购的目标公司三三工业是一家高端装备制造公司，主营业务为超大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研发、设计、生产、制造和销售。行业成为国家技术创新示范企业、国家高新技术企业。

通达创业表示，通过本次交易，公司将投资盈利的高端装备制造资产，公司主营业务将变更为超大型智能装备盾构机/TBM的研究、设计、生产和制造。我们销售隧道掘进机械，主要产品包括土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、异形盾构机、垂直盾构机、硬岩TBM以及上述产品的核心部件。

通达创业表示，本次交易的估值参考日为2019年6月30日，三三实业100%股权的估值为44亿元。考虑到交易股权登记日后标的公司增资安排不超过6.5亿元，预计本次交易标的资产交易价格为50.5亿元。值得注意的是，截至6月30日，三三实业净资产为3.87亿元，远低于预估值。粗略估计上述净资产，三三工业的增值率超过10倍。

该大学的创业委员会目前正在审查和批准该项目提案。通达创投8月15日公告称，原定于8月23日举行的公司重大资产重组媒体吹风会，因工作调整推迟至8月28日举行。

本文来自《证券时报》

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