机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，深圳证券交易所上市公司规范运作指引

6月12日，创业板注册制规则敲定当晚，深交所按照规定修订并公布了《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称：010）。统筹创业板改革试点注册制（-3万）工作安排，制定并发布一套工作办理指引。

总体而言，《规范运作指引》是创业板持续督导的基本操作规则，包括上市、持续督导、公司治理、信息披露、退市等，《上市规则》规定了董事、监事、控股股东、实际控制人、等进一步明确。关于“少数股东”行为准则、披露控制、收益管理、财务援助、担保和其他关键事项的具体监管要求。 《业务流程指引》重点规范上市公司信息披露业务流程，目标如下： “文冬”实现“一站式”业务运营。

持续监控规则体系改进

在完善持续监管规则体系方面，监管部门主要着眼于“易准入、严退出”、“减负放权”、“精准监管”、“强化信任披露”、 ”和“可靠性”。我们从五个方面改进了这一点：中介责任。”

一是宽准入、严退出，优化发行上市条件，完善退市机制。

一是畅通“入口大门”，制定更加多元化、更加完善的上市条件，将未盈利公司、红筹公司、具有一定规模和特殊资本结构的公司推向各个成长阶段。目前的情况并允许在创业板上市。列出不同类型创新创业企业的需求，扩大市场覆盖面和全面性。

二是严控“出口关税”，增强和完善退市指标，以净利润为基数，与扣除非经常性损益后的营业收入指标一起使用，让空壳公司在没有监管的情况下得到精准把控。就是排除他们。提高业务连续性能力，新增市场价格退市指标，完善交易指标，行使市场化退市功能，优化退市流程，解除暂停上市和重新上市。延长退市交易清算期限，推迟严重违规强制退市、停牌时间，取消简化退市“逃生期”。

三是根据各类退市情况，细化过渡期安排，明确市场预期，实现平稳过渡，确保新旧规则关系公平合理。

第二步是减负放权，降低市场主体成本，适应市场发展需要。

其中包括引入“放权、放权、放权、放权、放权、优化服务”要求，取消豁免和延期披露的前置审批要求，以及上市公司自愿请求豁免和延期，其中包括明确要判断的内容。披露和相应的监管要求。

充分考虑创新创业企业特点，放宽交易和关联交易披露标准，简化审核程序，取消业绩报告披露义务，降低披露成本。

提高股权转让要求，例如控股股东、受益所有人及其关联人占用上市公司资金或未取消上市公司对其提供的担保时，将有助于采购和化解风险。

取消闲置募集资金补充期间禁止外部金融支持、超额募集资金补充前12个月内禁止金融或高风险投资等监管要求。

优化募集资金补充期限前将资金退回专用账户的义务，增加上市公司的自主权和灵活性。

第三步是精准监管，强化公司治理，聚焦“少数大公司”。

一是规范投票权差异的安排，包括特别投票权、股东持股、日落条款、投票倍数和比例、“一股一权”表决的重大事项等。应详细规定。监事会的监督职责、保荐机构的持续监督职责等。防止滥用特别投票权损害中小投资者权益。

二是为防范高比例股权质押风险，控股股东应谨慎质押自有股份，合理使用借入资金，维护公司控制权和稳定生产经营，并责成控股股东做好抵质押物管理。合理且独立地分配比例。

三是进一步规范控制权认定，针对争夺控制权、恶意逃避责任和义务等情况，认定“无实际控制人”的情况。

四是修订完善控股股东、实益拥有人、董事、监事、高级管理人员的声明和承诺，制定红筹公司声明和承诺，明确“少数”的义务和承诺。明确责任。

加强信息披露，增设风险提示制度，提高信息披露的有效性。

一是增设退市风险警示制度（如*ST制度）和其他风险警示制度（如ST制度），允许因财务状况或其他异常情况、严重违法行为或其他行为而退市。重要的是要让投资者充分了解退市风险。等，或存在停产停业、违法担保、资金占用等严重异常情况。

二是细化行业和风险披露要求。根据注册制的要求，好消息和坏消息都必须报告，好消息和坏消息必须解释清楚，为投资者提供充分的信息做出决策。明确，上市公司需要加强行业特征、公司经营情况、核心竞争力、债务和流动性风险等方面的信息披露，充分披露对连续性的影响，并提供适当的风险。除了警告之外，它们还放在年报的显着位置，表明尚未盈利的风险，使投资者更容易快速识别。

在强化问责方面，要求中介机构切实履行职责，发挥持续监督作用。

对中介机构的适当评价是注册制改革顺利有序推进的基础，此次改革进一步强化了保荐机构的持续督导责任，也强化了保荐机构的持续督导责任，明确了保荐机构的注意义务和核查义务在这种情况下。不仅对涉嫌欺诈、挪用资金等严重违法行为需要进行现场核查，而且我们的日常经营也面临着重大风险。

同时，强化上市公司对保荐机构、保荐代表人、财务顾问、保荐人公平披露信息的持续监管义务要求，充分发挥“把关人”作用。

吸收并采纳市场的合理建议

据21世纪经济报道记者了解，深交所目前正在修订监管规则，听取了上市公司、证券公司、基金公司、投资者等的声音，对监管规则进行了整理和整理。整合，共收到反馈意见38条，实质内容相同。

其中，《规范运作指引》反馈主要围绕上市条件、减持制度安排、保荐人持续督导责任范围、退市指标等内容，《上市规则》反馈主要对相关条款进行说明，重点优化具体条款。监管要求等针对市场主体反馈的意见和建议，深交所认真研究、充分论证，采纳了17条建议。

（一）完善红筹公司上市和退市条件。调整红筹公司股本总额和资本结构上市条件，明确股本总额按照股份总数和存托凭证数量计算，明确“业务快速增长”的标准。上市条件增加“收益”，调整交易优质公司退市标准，明确适用“面值退市”指标时，按照“退市收盘价”标准执行。退市指标规定，“股价必须连续20个工作日低于1元”，“股东人数”不适用于红筹公司发行存托凭证。

（二）调整完善部分退市指标。将市值退市指数调整为连续20个工作日日收盘市值低于3亿元，完善金融退市标准。对于接触金融退市指数的公司*ST实施后，明年财务报告将暂停暂停退市，强化金融退市指标作用，加大市场出清力度。

（三）明确上市公司发行股票、可转换债券的上市条件。为落实新《规范运作指引》的要求，保证与上级法规的衔接，《证券法》规定“上市公司申请股票、可转换公司债券上市，必须继续遵守相应的发行条件” ” 已明确必须满足以下要求。交易所》与本次再融资实际执行情况一致，未增加新的上市条件。

（4）根据市场意见，我们对措辞进行了修改，包括明确募集资金保管、使用情况专项报告披露截止日期，取消利润分配过程中对内幕信息知情人近亲属的报告义务。我们的目标是进一步改进。关联规则使规则在实践中更容易理解和执行。

推进现有市场改革，谋求长期稳定发展

确实，全面梳理和完善创业板现行监管规则，是稳步推进存量市场改革的重要内容。深交所表示，将提供修订后规则的培训和解读，帮助上市公司更好地理解、遵守、执行规则，并及时跟踪情况。结合改革发展需要和日常监管实践，对法规实施情况进行评估，不断优化完善监管监管体系。

本规定发布后，深交所将举办一系列专题培训，开展政策咨询、法规解读等公关活动，帮助上市公司及相关机构及时了解最新要求，我们支持并支持鼓励：上市公司必须严格执行相关规定。

此外，根据过渡期协议，对于2019年年报披露后涉及退市的公司，将适当开展退市相关操作，以稳定市场主体预期，维护市场公平公正。将会继续举行。

深交所指出，随着创业板改革试点注册制，“增量+存量”改革将首次同步进行，新《上市规则》将按照我国实施要求深入实施。证监会坚持稳中求进工作总基调，成功新旧规则结合，稳步推进创业板市场改革，针对发现的新情况、新问题，继续整理总结要点。在日常监管中，我们将广泛收集和评估市场主体对规则实施情况的反馈意见，深入研究论证，及时修改规则适用范围，完善现有市场基础制度，不断完善。为下一步推动全市场注册制改革积累经验。

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