创业板实施，创业板放松借壳限制

经过长时间的呼吁，注册制终于从科创板向现有市场迈出了第一步。

6月12日晚，证监会、深交所相继公布创业板改革和试点注册制一系列规定。据本报记者统计，创业板改革方案共包括证监会规定4条、深交所主要业务规定8条、附属规定、指引、通知等18条可以说内容很充实。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对本报记者表示，“新实施的创业板注册制相关规定可以说达到了市场的预期。我们认为，其效果将保持积极的态度。”我就在那里，”他评论道。 “必须说，整体组织架构和科创板没有什么区别，很大，但和现有的创业板制度相比，差别还是很大的。”

他特别指出，创业板改革解决了现有市场与增量市场的无缝衔接，难能可贵。

董登新表示，“我们之前非常担心创业板的注册制会把创业板分裂成两个子市场。如果现有市场和创业板的增量市场有任何差异，创业板就会变成一个怪人。”令人欣喜的是，创业板注册制改革方案解决了现有市场与增量市场的无缝对接。无论是设置投资者准入，还是设置IPO审核边界，我们都说得很清楚了。放置。 ”

深化资本市场改革大事拉开帷幕，剧本如何写？该文件以一文梳理了创业板改革的九个要点，引导投资者走上创业板注册制路径。

第一点：谁可以在创业板上市？有负面清单

《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 明确支持和鼓励符合创业板条件的创新创业企业在创业板上市。对于创业板的定位，从规则上来说答案是“三创新、四创新”，具体来说，创业板致力于创新驱动发展战略，顺应创新发展大势，定位为适应型。我们主要服务成长型、创新型、创业型企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。

值得一提的是，创业板创造性地创建了行业负面清单，列出了原则上不支持申报的12个行业。

该规定第四条规定，证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》号公告所列下列行业的公司原则上不支持发行申请和创业板上市申请。和云相关的公司都有资格。计算、自动化、人工智能、新技术等不包括与新技术、新产业、新业态、能源新模式等深度融合的创新创业企业。

(1) 农、林、牧、渔业，(2) 采矿业，(3) 酒、饮料和茶叶制造业，(4) 纺织业，(5) 铁金属冶炼和压延业，(6) 电力、热力/燃气/水制造/供应业、(7)建筑业、(8)交通运输/仓储/邮政业、(9)住宿/餐饮业、(10)金融业、(11)房地产业、(11)房地产业， 12) 住房服务、修理和其他服务。

深交所表示，此举是为了更好地支持、引导和促进传统产业转型升级。

对于“新旧脱节”问题，深交所也明确表示，受审核公司将不适用行业负面清单规定，市场预期稳定。

第2点：“2+2+1”上市条件设定

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，发行人申请创业板上市必须满足以下五个条件：

（一）须符合中国证监会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件。

（二）发行后股本总额为3000万元以上。

（三）社会公众股占公司总股本的比例为25%以上，公司资本总额超过4亿元人民币的，社会公众股比例为10%以上。

（四）市值和财务指标符合本规定规定的标准。

（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件。

具体发行条件可概括为两套一般收益公司上市条件、两套红筹公司和特殊股票成分公司上市条件以及“2+2+1”上市条件。未盈利公司1套上市条件

对于一般企业来说，有两个条件，企业可以选择其中之一。

一是近两年净利润为正，累计净利润超过5000万元。

二是预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正，营业利润不低于1亿元。

此次改革，创业板将向未盈利企业敞开大门，并明确了“预计市值50亿元以上、最近一年营业利润3亿元以上”的上市标准。 ”

请注意，该上市标准不会在一年内生效，未盈利的公司在创业板上市需要一年的时间。

创业板还为红筹股和特殊股成分公司提供两种上市标准之一。

一是市值预计超过100亿元，最近一年净利润为正。

二是预计市值50亿元以上，最近一年净利润为正，营业利润5亿元以上。

第三点：坚持直接定价方式发行新股

创业板完善多元化股票发行定价方式，充分发挥专业机构投资者的定价能力。

第一个询价对象是专业机构投资者，但首次公开募股的目标受众是证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者、私募股权投资者等。基金有七类管理人：专业机构投资者。

二是保持直接定价方式。发行股本（股数）在2000万股（股数）以下且无股东公开发行股票且盈利的公司可以通过定价直接确定发行价格，降低了市值中小公司的发行成本，提高了发行效率。将会改善。

根据第《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》号文第八条规定，首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人、牵头管理人在申报发行和申报时，应当缴纳与发行价格相对应的股票价格。承销计划由交易所确定。不超过同行业上市公司二级市场平均水平；市盈率（PER）；本次发行在境外同时发行或已在境外发行的，直接定价确定的发行价格不超过境外发行价格市场。发行人及主承销商证券的发行价格超过上述任一条件，或发行人未盈利的，发行人及主承销商证券应当采用询价方式发行。

三是提高新股网下发行比例，首次网下发行比例提高10%，回调后提高线下投资者配置比例，提高中长期资金优先配置比例，提高效益。它。鼓励专业机构投资者参与，推动新股合理价格发行。对应章程第21条：“发行人须安排网下发行金额的70%以上优先配置给公募基金、社保基金、养老基金、企业年金和保险基金。”

看点四：放宽基金价格限制

在交易制度安排上，创业板本质上是与科创板合作，也正在进一步考虑。

《深圳证券交易所创业板交易特别规定》，深交所对创业板股票竞价交易设定了价格区间限制，价格区间限制比例为20%，该价格区间针对深交所上市股票首次公开发行设定. 没有增加或减少上市后前5 个工作日的宽度限制。这符合科创板目前规定的价格上限要求。

创业板相比科创板的另一个变化是基金涨跌幅的放开，除股票外两类基金的竞价交易涨跌幅也调整为20%。

一类是指数ETF、LOF 或分类基金的B 类股票，其唯一跟踪指数成分是创业板股票或受20% 价格限制的其他股票。

另一种是LOF，即基金协议规定投资于创业板股票或其他涨跌幅限制为20%的股票的资产比例至少占非现金基金资产的80%。

深交所宣布将向市场公布涨跌幅20%的基金名单。

此外，许多交易系统也发生了变化。

比如，我们优化了盘中停牌机制，设定了30%和60%两个停牌指标，每个指标停牌10分钟。若停牌时间超过14:57，则当日自14:57起恢复交易，对已成交的申报重新开始集合竞价，并进行收盘集合竞价。暂停交易期间，投资者可以下单或取消申报，恢复交易后，对已接受的申报进行盘中集合竞价。

另一个例子是允许投资者在拍卖结束后以收盘价买卖股票。深港通投资者也可以参与盘后价格交易，但实施时间需另行通知。

要点五：发行/上市审核以信息披露为中心

注册制最大的变化是发行上市审核，由核准制改为注册制，创业板上市公司审核移至交易所，证监会已将创业板上市公司审核移至交易所。更改了注册流程。我来负责。

总体而言，创业板发行审核以信息披露为核心，确保发行人诚实守信，充分披露投资者依法作出价值判断和投资决策所必需的信息，信息披露真实。保证。准确、完整。

同时，审计将更加公开透明，引入“阳光审计”，增加审计过程和结果的可预见性。

另一个重要原则是市场化、法治化，创业板大大提高了发行申报的便利性，同时也建立了相关的自律监管体系。

一般来说，公司想要在创业板上市，未来主要要经历六个步骤：受理、审核、上市委员会会议、报送证监会、到中信证券登记。监管委员会及发行上市。

根据证监发《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》号文，交易所将设立独立审核部门，负责审核发行人公开发行股票及上市申请，并负责提供专业咨询和政策。建立行业咨询专家数据库。为创业板建设、发行及上市审核提供建议；成立创业板上市委员会，对审核部门出具的审核报告和发行人申请文件提出审核意见。

交易所主要对发行人进行筛选询问，并由发行人回答问题，以确定发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

审核过程中，交易所按照预定条件和程序，对发行人是否符合发行条件和信息披露要求提出审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核材料报中国证监会备案，发行人即可满足发行条件认为不符合要求的，将报告中国证监会。符合条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核的决定。

第六点：不存在强制联合投资制度

联合投资制度安排也是创业板与科创委的一大区别。

创业板不强制对券商进行投资跟进，取消了发行规模的战略配置前提条件，由发行人和承销商决定是否实施战略配置以及战略投资者的数量，我们决定确定战略配置比例。针对不同发行规模的公司制定有针对性的要求，增加战略配置体系的灵活性。

同时，还通过发行价格约束机制，强化市场主体的责任。

一是优化完善跟投机制，增加保荐机构跟投制度的灵活性，要求对四类专项项目进行跟投，为保荐机构提供有效的风险防范·激励管理。我们制定的价格谨慎合理。

二是发行人和主承销商可以采用抽签限售和比例限售的方式出售网下发行的证券，可以对一定比例的证券设置六个月以上的限售期。

三是加强对发行人、中介机构等市场主体的日常监管，防止各类参与主体在创业板IPO、再融资发行与承销过程、自律监管措施以及深圳市有关部门的纪律处分等方面的违规行为，目的在于澄清。证券交易所可能采取。

第七点：提高股权激励的灵活性

股权激励计划在科创板表现良好，受到上市公司的广泛欢迎，创业板在股权激励方面也做出了多项新安排。

一是提高激励率上限。激励股份或期权总额由总股本的不足10%增加至20%。

二是放宽激励对象限制。根据规定，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等符合条件的对象均可享受激励。

三是简化激励实施流程。公司满足批量受益条件后，可以批量登记在激励名下的股份，直接上市流通。

第八点：完善退市机制

创业板在放宽进入条件的同时，也以退市制度的形式调整了退出安排。

另一方面，简化退市程序，取消暂停/恢复上市环节，取消与交易退市相关的退市重组期。

另一方面，进一步优化退市指标。

根据规定，调整市值退市指数，使连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元。

此外，财务退市标准也发生了变化，如果因与财务指标接触而对申请ST后次年的证券报告出具保留意见，公司将被退市。

第九点：推动红筹企业回归

为进一步增强创业板市场的包容性，支持优质红筹企业登陆创业板，促进创业板市场持续健康发展，深圳证券交易所办公室宣布将做好以下工作：为红筹公司创业板发行申请、上市、交易相关对赌协议提供相关安排，包括股本计算、营业利润快速增长认定、证券特殊认定、利润适应性调整等。缩小细节范围。信息披露、退市指标运用、投资者权益保护。

一是明确赌博协议中优先权的相关安排。红筹公司在上市前向投资者发行优先股并约定赎回权等优先权，在申请和发行过程中发行公司与投资者承诺不行使优先权的，可以进行转换。股票上市前，转股的股份不视为惊喜股份。

二是调整总股本计算依据。考虑到红筹公司的组织形式、股票面值、资本要求与境内公司存在显着差异，且相关安排属于公司治理范围，红筹公司的具体上市条件将调整。并且它被应用了。红筹公司适用创业板上市条件“总资本”规定的，总资本将按照发行后的股份总数或存户总数进行调整，而不是按照总金额进行调整。收据。

第三步，明确“营业收入快速增长”的判定标准。从营业利润、复合增长率、同行业比较等方面明确发行/上市条件中“营业利润快速增长”的具体认定标准，规定红筹公司为优秀公司。对于重大红筹公司，不适用“营业利润快速增长”的要求。

四是建立证券特殊标识。红筹公司为警示创业板股票、存托凭证交易风险、保护投资者合法权益而采取合同管理架构或者类似特殊安排的，其股票或者存托凭证应当受到适当的监管。以特殊方式标记。红筹公司上市后不再进行相关安排的，特殊标志将被取消。

五是明确信息披露适应性调整。红筹公司适用创业板相关披露要求和现行监管规定时，可能不符合公司注册地相关规定或市场普遍认可的标准；可以申请调整和申请。同时应当说明理由和替代方案，并出具法律文件。

六是强制退市交易相关指标调整。考虑到红筹公司股票面值以美元、港币等表示，且可能低于面值，交易价格和存托凭证持有人数量也存在较大差异。调整适用红筹公司退市资格进行股票收购。红筹公司发行股票时，明确适用“面值退市”指标时，适用“股票连续20个工作日每日收盘价低于1元”的标准。公司发行存托凭证时，连续20个工作日存托凭证日市值调整为3亿元以下，明确不适用于“股东数量”的退市指标。

七是注重保护投资者权益。红筹公司的公司治理、运作规范等适用注册地法律的，需要注意的是，投资者权益保护的整体水平不得低于国家规定的要求。法，这一点将被强调。境内托管凭证持有人实际享有的权益应得到保障，其资本与境外基础凭证持有人的资本相当。