光伏发电卖给电网，光伏发电卖钱

叶李成元张安然曲雪龙王淑宁太阳能发电行业的竞争力不断提高得益于政府通过电价补贴的产业扶持政策，但随着行业加速成熟，各种问题也逐渐显现。一个代表性的例子是2014年和2022年的两次大规模“国家补充检查”。 2014年下半年以来，国家能源局连续发布多份严禁“街头倒卖”文件，并对“街头倒卖”活动进行专项检查。国家发展改革委、财政部、国家能源局自2022年3月起在全国范围内开展可再生能源发电补贴自查核查，重点之一是是否存在“交易” “. 《细则》中的可再生能源项目。等待作弊。在此背景下，一些地方政府也启动了一系列核查工作，例如，2022年7月，内蒙古自治区发改委下发《内蒙古自治区发展和改革委员会关于废止部分可再生能源项目上网电价批复文件的通知》（内法改价费字[2022]1021号） ） 发出。 ），取消了可再生能源上网电价补贴批复文件中涉及“转售业务”问题的七项“疑点”。这表明此类新能源项目固有的法律风险会对整个项目的实施和投资回报产生重大影响。本文初步分析了法规和主管部门如何认定“人口贩卖”行为以及投资主体的法律救济，供业内参考。一、太阳能发电项目“道路交通规则”的背景“路障”并非法律概念在电力项目，特别是火力发电等大型发电项目的开发过程中，投资主管部门往往会出具一份同意文件因此，这份文件通常被称为“道路备忘录”。就太阳能发电项目而言，现行《路规》主要是指已登记并纳入年度建设规模指标的项目的相关审批文件，即项目建设部门取得许可证的审批文件。项目开发权。实际的“交易规则”主要是指获得项目开发权的主体并不实际投资或开发该项目，而是以高价将开发权转让给第三方以获取利润。意思是。 “转售”行为通常表现为太阳能发电公司或其股东的“股权转让”。为了防止此类新能源项目建设投机行为，国家出台了一系列文件，对建设前和建设过程中的股权转让进行了明确限制。例如，将太阳能发电项目由许可制改为登记制的《光伏电站项目管理暂行办法》号（国野新工[2013]329号），规定项目单位不能自主变更项目投资主体。电厂投产后转让项目或转让项目公司股份被视为正常的公司行为，通常不受“交易规定”的约束。电厂投产前的情况属于投资者的变更，需要具体问题具体分析。通常情况下，直接变更投资主体（指由原投资主体变更为其他投资主体）和转让项目公司100%股权均属于投资主体变更的范畴，实践中，这些行为均属于投资主体变更的范畴。基本上是没有争议的。对这个。例如，2014年第一次“国家补助核查”《国家能源局关于印发新建电源项目投资开发秩序监管报告(新能源部分)及工作要求的通知》号（国能监管[2015]384号）结果中“擅自变更已核准的项目投资主体”问题，就包含了光伏股东的变更。发电项目公司。但对于在不改变项目公司控股股东的情况下转让股份，或者项目公司间接股东或实际控制权发生变化是否构成投资主体变更，存在争议，监管标准也不同。有一些差异。 2. “贸易法规”认定通过整理国家级规范性文件和代表性地方性法规（附件1），可以了解“贸易法规”认定标准和审查要点方面监管政策的变化。

（一）“贸易之路”具体点：2015年，该项目完成首次国家补贴核查并出具“投产前”监管报告后，国家发改委、国家能源局《关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》（发改委、国家能源局）国发发[2016]1163号（下称“1163号文件”）指出，“投产前擅自变更投资主体”对应“规则交易”，符合补贴资格，进一步明确这是由于禁止车站项目纳入年度建设规模，投资主体、占资本金比例、建设规模、建设地点等主要内容不得擅自变更。车站项目纳入年度建设规模。未落实的项目建设阶段不得转让给其他投资主体，投资主体无法建设的，应当报省（自治区、直辖市）并要求政府取消该项目。 ……投产前擅自变更投资主体等重大建设细节的，有关部门必须从年度建设规模中取消该项目，并注销登记。 “该项目将被禁止申请国家可再生能源补贴，并禁止相关投资主体在一定期限内参与后续太阳能电站项目的配置。”在国家层面，目前还没有具体的启动日期已为该项目指定。澄清，“并网运行”或“运行”的相关标准主要参照国家能源局2015年发布的《关于征求2015年光伏发电建设实施方案意见的函》（国能综合新能源[2015]44号）规定。规定“该项目并网标志应为电力公司出具的并网验收报告。允许。” 2020年11月18日，财政部发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》号文（财行建[2020]70号），提出对可再生能源发电项目实行满负荷上网电价，首次披露时间。项目并网时间和规则都有明确的解释。简单来说，一个项目的满容量并网是根据企业自身承诺的并网时间、公用事业许可证中注明的并网时间、并网调度合同中约定的并网时间来判断的。若三个时间不匹配，影响电价政策的，应按三个并网时间中最晚的并网时间确定并网时间。据此，目前对于项目并网运营的时间点有明确的规定，严格来说，项目并网运营前必须排除投资者，经许可不得擅自修改。该交易涉嫌“违规交易”。 （二）项目投资主体擅自变更的认定国家层面对于投资主体的认定尚无统一标准，部分州有较为具体的规定。例如，《宁夏回族自治区发展和改革委员会关于2020年度光伏项目申报有关事项的通知》（宁发能源（发展）[2020]146号）规定，“项目申报单位应当具有同一法定代表人或者法人之间相互持股关系，且”是提供资金的子公司。尽管这一规定预示着对该地区监管政策进行实质性审查的趋势，但现有法规仍受制于实质性审查是否适用于所有地区以及对投资者实体的解释等问题，目前尚不清楚。可以扩展。据了解，在本次国家补贴检查中，一些项目即使按规定程序办理，也因投资主体申请文件与项目前期工作批准文件不符而被认定为不合格项目。发现“投资主体变更”。具有相同母公司和法人所有权关系的两个投资实体不被视为同一实体。与前述宁夏回族自治区投资主体的实质性筛选或认定标准相比，该地区保持着严格的形式筛选标准。关于1163号文中“投资主体变更”的含义，电厂投运后项目的转让或项目公司股份的转让属于正常的企业行为，不适用。这属于《贸易条例》的范围。电厂投产前的情况属于投资者的变更，需要具体问题具体分析。

通常情况下，直接变更投资主体（指由原投资主体变更为其他投资主体）和转让项目公司100%股权均属于投资主体变更的范畴，实践中，这些行为均属于投资主体变更的范畴。基本上是没有争议的。对这个。但对于未发生项目公司控股股东变更的股权转让或项目公司间接股东或实际控制权发生变化是否构成投资主体变更存在争议，现实中存在一定的争议。法规不适用于监管标准，是有区别的。不同的地方有不同的情况。与投资主体变更状态相关的另一个问题是如何确定投资主体“变更”何时已经发生或已经完成。总的来说，毫无疑问，工商变更登记是“变更”的标准。但据我们了解，部分接受本次国家补贴检查的企业在项目注册后、投产前签订了股权转让协议，并在投产后完成了资本变更登记，在某些情况下，这种情况也被认为是涉嫌“交易”。在这种情况下，主管机关变更投资主体的决定并非以所有权变更登记时间为依据，即使所有权转让协议是在“投产前”签订的，也不会得到承认投资主体发生变更，存在被投资主体变更的风险擅自变更投资主体。按照这个逻辑，“预收购模式”等项目开发模式也面临着被贴上“交易式”标签的风险，这是一个值得讨论的问题。此外，需要注意的是，在某些地方，项目并网后几年内不允许变更所有权。例如，《陕西省发展和改革委员会关于丝路甘泉30兆瓦光伏电站项目备案的通知》（陕发新能源[2016]1715号）明确要求“项目投资方、建设地点自项目申请文件签发之日起至并网运行两年”。 “规模等主要内容” 3、太阳能发电项目的发展模式介绍在监管层面，已采取政策严格限制擅自变更投资主体，因此太阳能发电等可再生能源项目由于对于此类项目收购交易，最安全的方法是在项目投产后收购。一些企业计划采用“夹层收购模式”或“双层模式”，在项目建设期间进行股权交易，以避免国家对建设期间股权转让的规定。具体来说，转让方在项目公司之上设立母公司作为夹层公司或资本联盟平台，投资者通过收购母公司股份间接获得项目公司的管理权。但不少地方政府监管部门坚持对项目建设期间投资主体变更进行彻底监管的原则，因此项目公司、其直接股东、甚至管理层的实际变更也可能被视为受到监管。 “未经授权的变更”投资实体”。因此，这种模式也存在合规风险，可能被视为“人口贩卖”。我们相信很多投资人都有商业需求，希望在项目上线前（甚至开发初期）锁定项目，但我们也相信很多投资人有商业需求，希望在项目上线前锁定项目生活中（甚至在开发的早期阶段），而其他人则意识到我不想触及任何不应跨越的界限。为此，联合开发、提前收购等具体形式不断涌现。在该等收购安排下，交易各方将特别关注相关收购协议项下各自权利和义务的安排、项目建设过程中的责任和竣工风险的分配以及投资者的退出等问题。您需要付费。这已被认定为投资主体在运营前可能被欺诈性变更的风险。 （1）合同开发模式：出让方（通常为项目公司股东）与收购方事先约定，由出让方负责项目的申报和建设，并提供相关开发建设资金（收购方通常要求以项目公司的股票质押作为贷款担保，并期望在项目建成投产后收购该项目的部分或全部股票）。

（2）预收购模式：通常情况下，转让方在项目初期（通常在申报阶段）与收购方达成预收购协议，项目达到投产等相关条件后，收购方同意。开始收购。转让方作为项目公司股东大会，负责项目建设期间的融资、审批、建设事宜。在预收购模式中，投资者需要仔细协商交易条款，以避免被视为对投资实体的欺诈性变更并面临相关的法律风险。 （3）联合开发模式：这是收购方从项目开发初期就介入的模式，通常由转让方与收购方共同成立项目公司来建设和运营项目。收购方持股比例较低，不参与实际开发或建设工作，通常仅提供一些财务支持。项目投入运营后，收购方将向转让方收购项目公司的全部股权。四、国家监管处罚措施及其效果（一）财政补贴项目，如发现项目存在“买卖道路”或“项目运营前擅自改变投资主体”的行为，将受到处罚。申请。《光伏电站项目管理暂行办法》、010-30,000以及国家或地方能源主管部门和其他主管部门的各种规范性文件可能会导致地方能源主管部门的整改令。 (1) 取消注册资格、禁止补贴申请、投资期限内跟进； (2) 限期通报并改正（指导投资者限期办理手续）； (3) 暂停补贴。 （四）将违法投资主体纳入不良信用记录，并给予行政处罚； （五）涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 （二）对于平价项目，2021年起，新登记的集中式、工商业分布式太阳能光伏项目将达到全额平价，中央财政给予补贴。在此背景下，不少投资者会担心，如此平价项目建设过程中的股权转让是否仍可涉嫌“交易”。从监管角度来看，近年来监管部门并未对保障性项目建设过程中的资金转移问题出台明确规定，但2021年在国家能源局官网公布了相关内容。消息称，按照建设期间限制股份转让的要求，目前不允许投机建设“商路”等项目，即使是经济适用项目。另外，虽然项目价格实惠，但从近年出台的政策来看（具体未列出），肯定不存在如果投资方擅自改变可以取消的国家补贴。（参见《地方典型规定》）级”）市主管部门还可以要求注销项目建设资产，关联公司以及此类公司的主要投资者也可以要求禁止其参与光伏项目的配置。由于此类处罚的力度也很大，因此在当前平价时代讨论这个问题也具有一定的现实意义，投资者应特别关注。 5. “贸易之路规则”相关纠纷民事救济基于本次大规模“国家补贴检查”的背景以及“贸易之路”认证的严重影响，双方将在建设和交易过程中采取相应措施阶段将项目与特定的交易模型相结合。交易各方可以“及时止损”，协商终止股权转让协议或变更为合规的投资方式；如果达不成协议，交易各方可以启动争议解决程序，我可以做。民事诉讼/仲裁；对于准备投资收购的项目，投资收购方必须在项目尽职调查和交易模式中注意这种合规风险。

一般而言，在太阳能发电并购交易中，转让方会在股权转让协议、合作协议或预购协议中做出承诺和担保，以确保收购方获得项目的电价补贴收入。这样做。与项目承包商的第三份协议，包括转让方承诺回购项目公司股份、补偿电价补贴损失、调整股权转让对价、终止权协议等。一条“贸易道路”并面临不利后果或失败的风险时，收购方将要求转让方按照上述协议履行其承诺和保证。但转让方则辩称，股权转让协议实质上是股权转让形式的“街头买卖”，因“以合法形式掩盖非法目的”等理由而无效，这往往扰乱了太阳能的上市秩序。发电由国家管理。这避免了任何相关的承诺、保证或损失赔偿义务。司法实践中此类纠纷的核心被认为是股权转让协议是否因“交易规则”而无效。 1、股权转让合同被认定为“买卖交易”的，股权转让合同不一定无效，但因违反监管政策或目的而妨碍股权转让合同履行的。协议不能履行，协议可能无效存在行使解除权保护权益的空间从现有判例法来看，多数法院均认为股权转让协议合法有效。例：（2020）苏民申733号（山东复兴集团有限公司、宋晓燕-平邑复兴太阳能发电有限公司、苏州协鑫新能源投资有限公司股权转让纠纷案）、 (2020)赣01闽中1146号(安福县美芬太阳能发电有限公司、江西同力日升新能源科技有限公司合同纠纷)、(2020)E05闽中644号(长阳土家族自治县地区）清江县农村能源服务中心阳营合同纠纷），（2020））豫05民财第3792号（安阳富惠能源有限公司与河南九龙源能源服务有限公司安阳分公司确认合同有效合同纠纷）、（2020）鲁01民实106号（山东富翔集团有限公司与侯晓峰等股权转让纠纷）等。转让协议被判定有效的主要原因如下： （一）交易双方就转让事项及各方权利、义务有明确约定，有真实意思和想法，不属于合同约定的交易。虚假意向声明。 （2）太阳能发电项目与行政许可不同，采用备案管理，股权转让协议不属于违法转让行政许可的范围，不违法。它以法律、行政法规为依据，属强制性行政法规性质，不影响合同的效力。 （三）关于原文《企业投资项目核准和备案管理办法》中的“社会公共利益”和《民法典》中的“公共秩序和道德”，股权转让协议可能违反国家能源局的管理规定，但不违反不符合市场发展秩序，不能直接推断为违反公共利益或者公共秩序和道德的行为。 （四）股权转让协议不属于“恶意串通或者侵犯他人合法权益”的情形。但与此同时，多家法院均认为“该‘公路带’以‘股权转让’的方式出售，且本案涉及的太阳能发电项目未经许可转让，且投资者同意更换投资者。”有。该股权转让协议被认定为无效，理由是其“以合法形式掩盖非法目的”、“损害社会公共利益”。代表性案例为（2022）赣02民终236号（奉化能源投资集团有限公司与浙江琴托新能源开发有限公司合同纠纷案）。

综合上述分析，如果项目属于“交易”且行政救济无效，收购方可以考虑针对股权转让协议项下的转让方及相关主体寻求民事救济。除合同效力问题外，对于转让方主张解除股权转让合同的法定权利时判断股权转让目的是否达到的标准，司法实践中也存在不同意见。尽管法院认为项目公司的股权是股权转让协议的目的，但有些法院可能会根据签订股权转让协议的目的来确定股权转让协议的目的。以及相应的终止权，可以有效避免这一纠纷。与太阳能发电业务相关的政策变化是否属于情势变化，需要根据问题的需求以及与政策相关的具体问题进行详细分析，并对情势或业务决策的变化进行详细分析。这可能会带来确定性。 2、交易双方可以“及时止损”，协商终止股权转让协议或变更为合规投资方式如太阳能发电项目交易发展模式分析中所述夹层收购等采用间接收购方法是为了避免被认定为“交易”。不过，在本次“国家补贴核查”中，有的州/市核查组重点关注“夹层获取”方式，有的核查组也重点关注“夹层获取”方式，有的核查组反馈称，存在“夹层获取”方式。它也可能被识别为“”的可能性。夹层收购“擅自变更投资者主体” 监管政策“推出”了此类交易模式，但如果项目未实际运营，交易双方必须“及时挽回损失”并协商终止合作协议和/或股权转让协议等交易文件的准备、项目的后续建设和建设可以适当解决，撤资计划或监管政策可以综合审查并变更为合规的投资方式。对于已经被调查的项目，可以寻求监管澄清和行政救济，交易双方可以协商项目失败的后续安排。 3、收购交易注意事项：首先，我们在收购前对目标公司及其关联公司进行详细的尽职调查。收购前，与目标公司及其母控股公司的投资者进行资本变动尽职调查，利用监管规定判断是否存在“交易”风险，做好风险防范和管理工作。它需要在交易策略、结构和流程方面执行。接下来，我们建议去主管部门确定监管标准。收购前，我们可以咨询当地发展、改革、能源等部门，了解当地监管标准，选择合规的交易模式。第三，由于项目需要建成并并网才能进行交割，因此收购方可能面临各种风险，包括项目开发失败、转让方拒绝交割等风险。转让协议监管机构不承认未来交易合法性的原因终止合同以避免相关风险的权利最后，如果在实际投产前需要转让股份，必须获得备案机关的同意。但根据我们的经验，现实中项目公司在注册项目建设期间因项目投资主体发生变更而向有关部门申请审批/变更登记手续的难度和不确定性较大，请保留记住这一点。建设期间不得转换股份，也不得取得主管机关的同意。

6. 与贸易道路规则相关的行政救济途径太阳能发电项目获得贸易道路规则认证后的监管和纪律处分以及不良后果可能会受到行政命令、行政处罚和不利影响。行动。项目公司的权利和义务：（1）责令改正的性质是行政命令；（2）取消登记状态，因为登记具有某种行政许可的性质，类似于撤销许可的行政命令。 3）禁止参与，包括在一定期限内限制投资类似项目开展生产经营活动受到行政处罚（4）公布不良信用记录可能受到行政处罚（5）营业费用补贴属于支付型，因此就财政救助而言，属于行政支付和受益性行政行为，补贴中止和返还的本质是补贴的发放。受益人行政行为的废除还包括对信托利益的保护。因此，对于正在调查或已作出认定处理决定的项目，项目公司可以主动应诉行政调查，行使陈述申辩权、申请听证会、提出异议、申请行政复议等。对不利处理决定进行审查或提起行政诉讼。目前，尚未通过公开渠道发现与《商路条例》或《国家补贴确认》直接相关的行政申诉或行政诉讼案件，但这得益于相关企业与相关部门的沟通努力。这被认为是因为他们试图该问题或相关案件尚未公开，涉案企业仍有法律途径寻求行政救济。 （一）主动应诉行政调查、主动应诉行政调查、行使陈述申辩权对于被调查项目，项目公司可主动应诉以下几点：成立专门工作组配合调查，收到配合调查取证的请求，准备相关项目文件，并开始准备应对监管调查的声明。二是确认监察机关是否具有行政执法资格，确认执法人员的行政执法资格，必要时配合提供案件相关材料，开展相关调查，核对、确认调查记录。三是项目公司面临严重不利行政决定或行政处罚时，可以主动申请听证。项目公司应尽快联系专业律师，充分利用听证会过程，收集整理听证会上提交的事实、理由、证据等对维权有用的材料，提出索赔。你减少它。或避免不利的行政决定或行政处罚的后果。此外，我们将行使陈述权和辩护权，积极沟通，努力做出有利的认定和处理决定。在国家补贴检查等监管部门行政执法过程中，项目公司必须与监管部门保持积极沟通，配合监管调查，识别违法风险，尽快采取整改措施，主动对企业实施合规整改并努力规避风险。不利的行政决定或者行政处罚应当减少、减轻。 （二）行政决定作出后，项目公司可以考虑申请行政申诉或提起行政诉讼，如果监管部门最终作出裁定和处理决定，项目公司可以考虑申请行政申诉或提起行政诉讼。首先，您可以优先考虑行政审查申请。行政复议过程更加方便、快捷，也有利于行政复议过程中与监管机构的进一步沟通。行政复议的期限为60日内。自行政行为采取或应知之日起计算。其次，如果通过行政申诉无法改变情况，可以考虑提起行政诉讼，也可以考虑直接提起行政诉讼。

直接提起行政诉讼的，提起行政诉讼的期限为自知道或者应当知道作出行政处理之日起六个月内；没有告知提起公诉期限的，截止期限为提起行政诉讼的期限为6个月。自知道或者应当知道起诉期限之日起至行政处理决定之日止一年；再审决定后提起行政诉讼的期限为收到行政处罚决定书之日起十五日。复议决定通知书。行政诉讼的管辖法院由具体的监督机关确定。另外，在充分运用行政申诉、行政诉讼救济手段的同时，我们将与有关部门进行沟通，向同级政府反映问题，要求延续可再生能源补贴政策，着力解决。替代救济，从根本上解决行政纠纷。由于太阳能发电市场巨大，项目投资规模大，监管和执法直接影响产业发展和产业市场预期，保护市场参与者的权利，确保法律、国际和市场合规性，可能包括建设。导向的营商环境。请企业及相关机构密切关注该领域的投资风险及后续维权问题。附表1：“人口贩卖”相关监管政策汇总

国家层面主要法规

序列号

文件名

单行条例

1

《合同法》（国能新能[2013]329号，2013年8月29日施行，2022年11月30日到期）

第十四条节能主管部门按照国务院投资项目管理规定对太阳能发电项目实施备案管理。第十六条国务院有关部门应当将符合条件的注册项目列入可再生能源基金补贴目录。未列入补贴目录的太阳能电站项目，不享受国家可再生能源发展基金补贴。第三十三条项目单位不得擅自变更太阳能电站项目登记文件中的项目投资主体、项目场地、建设规模等主要边界条件等重要事项。

2

《光伏电站项目管理暂行办法》（国野新能源[2014]445号，2014年10月9日生效）

6.规范太阳能电站资源配置和项目管理。国家能源主管部门应按照《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》等要求明确太阳能电站项目的登记条件和程序，尽量减少项目登记的条件。禁止买卖项目登记文件及相关权益，已办理登记手续的太阳能电站项目，如投资主体发生重大变化，需重新申请。

3

《光伏电站项目管理暂行办法》（国家能源监管局发[2014]450号，2014年10月12日施行）

一、工作目标（一）进一步规范新建电力项目投资开发顺序，坚决杜绝新建电力项目投产前炒作行为。 ……

四

《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国野新能源[2014]477号，2014年10月28日生效）

4.停止投资和开发太阳能发电厂的投机活动。申请注册太阳能电站项目的公司必须能够以自身（作为控股方）的投资和开发为重点，按照规划和年度计划开展项目建设。各级能源主管部门应对不以投资或发展自己企业为目的，而是倒卖或非法转让项目登记文件以获取不正当利益的企业予以查处，并规定太阳能电站项目不得在一定时期内发展成为投资者。时间。太阳能电站的筹建工作需要企业之间按照法律法规进行定期的基础服务和业务合作。因正当理由进行项目合作开发、转让项目资产的，政府备案及相关权益不得有偿转让。已办理登记手续的项目在项目运营开始前，未经登记机关同意，不得将项目转让给其他投资者。项目实施过程中投资主体、建设地点、建设内容等发生重大变化的，需向项目申报机关提出申请，重新启动申报程序。

五

《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国家能源监管局[2015]384号）

二、主要问题（一）涉嫌不法投资者以贷款、联合开发等方式倒卖前期建设批准文件（俗称“路边”），增加成本。阻碍项目建设、扰乱市场秩序，违反《国家能源局关于印发新建电源项目投资开发秩序监管报告(新能源部分)及工作要求的通知》号第九条、《行政许可法》号（国家发展和改革委员会令第19号）第二十一条、《企业投资项目核准暂行办法》号（国家发展改革委令第11号）第二十六条（涉嫌国家发展和改革委员会）等法规。例如，甘肃省贵州省酒泉市东洞滩太阳能并网发电项目一期、二期等5个项目占核查总数的0.24%。 （二）涉嫌倒卖项目核准（报送）文件违法违规行为1、部分投资者倒卖项目核准文件，涉嫌违反证监会令第19号）。 ）《政府核准投资项目管理办法》（国家发展改革委令第11号）第11-2条、第26条等规定。例如，云南建水南庄并网太阳能电站项目等5个项目占核查总数的0.24%。 2、部分投资主体涉嫌违反《行政许可法》（国能新能[2013]329号）第三十三条等规定，倒卖项目登记文件。例如，陕西豫光太阳能发电项目等4个项目占核查总数的0.19%。 （三）涉嫌擅自变更重大项目项目

违法违规行为1.部分投资主体完成项目核准后，擅自变更项目投资主体，涉嫌违反《行政许可法》第四十九条、《企业投资项目核准暂行办法》（国家发展和改革委第19号令）第二十一条、《政府核准投资项目管理办法》（国家发展和改革委第11号令）第二十六条等规定。如湖南汝城白云仙风电项目等32个项目，占核查总数的1.55%（详见附件3）。2.部分投资主体完成项目备案后，擅自变更项目投资主体，涉嫌违反《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329号）第三十三条等规定。如广西鼎旭同辉绿色光伏电站项目等6个项目，占核查总数的0.29%。 6 《关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》（发改能源〔2016〕1163号，“1163号文”，2016.05.30实施） 三、加强项目开发的监督管理（二）光伏电站项目纳入年度建设规模后，其投资主体及股权比例、建设规模和建设场址等主要内容不得擅自变更。已纳入年度建设规模、未进入实质性工程建设阶段的项目不得向其他投资人转让，投资主体无力建设，应向所在省（自治区、直辖市）发展改革委（能源局）申请从年度规模中取消，并向原备案机关申请撤销备案。在建设期间因企业兼并重组、同一集团内部分工调整等原因需要变更投资主体或股权比例的，或者调整建设规模和场址的，项目投资主体映像所在省（自治区、直辖市）发展改革委（能源局）提出申请，获得审核确认后方可实施变更，并向国家能源局派出机构报备，同时在国家可再生能源信息管理平台重新登记有关信息。在项目投产后变更投资主体，应向原备案机关进行变更登记，抄送国家能源局派出机构和当地电网企业，并在国家可再生能源信息管理平台变更登记信息。（三）……对于在投产前擅自变更投资主体等主要建设内容的，有关部门应当将项目从年度建设规模中取消，禁止该项目申请国家可再生能源补贴，并禁止相关投资主体在一定期限内参与后续光伏电站项目的配置。 7 《国家发展改革委、国家能源局关于加强和规范涉电力领域失信联合惩戒对象名单管理工作的实施意见》（发改运行规〔2018〕233号，2018.02.03实施） 二、认定标准（十五）涉电力领域市场主体在电力规划设计、政策标准执行及项目合作、建设管理方面有下列情形之一，情节严重或拒不整改的，应按照规定程序列入“黑名单”：……5. 违法违规变更新建项目投资主体… 8 《光伏电站开发建设管理办法》（国能发新能规〔2022〕104号，2022.11.30实施） 第十二条按照国务院投资项目管理规定，光伏电站项目实行备案管理。各省（区、市）可制定本省（区、市）光伏电站项目备案管理办法，明确备案机关及其权限等，并向社会公布。备案机关及其工作人员应当依法对项目进行备案，不得擅自增减审查条件，不得超出办理时限。备案机关及有关部门应当加强对光伏电站的事中事后监管。 地方层面典型规定 序号 文件名称 具体规定 9 《宁夏回族自治区发展和改革委员会关于2020年度光伏项目申报有关事项的通知》（宁发改能源(发展)〔2020〕146号） 三、申报条件（二）建设条件1、申报规模要求……对于项目申报主体为同一法人代表或法人之间存在交叉股权关系的，及母公司出资或部分出资组建的子公司参与的，均视为同一主体。四、相关要求（三）严禁企业以任何形式倒卖项目，一经发现，随即作废相关文件。确因兼并重组、同一企业内部分工调整、在项目所在地成立全资子公司等原因变更投资主体或股权的项目，应按照国家有关规定严格履行变更程序。 10 《江西省能源局关于做好2021年新增光伏发电项目竞争优选有关工作的通知》（2021.03.18公布） 附件1：《江西省2021年新增光伏发电项目申报要求和流程》三、保障措施（三）……项目投资主体（含股东、股权比例）及主要建设内容在项目全部建成前不得擅自变更，严禁以任何理由倒卖项目建设资格。上述情况一经发现取消项目建设资格，涉及企业及其主要投资方三年内不得参与我省光伏发电项目配置，并予以通报。 11 《云南省人民政府印发关于加快光伏发电发展若干政策措施的通知》（云政发〔2022〕16号） 三、实行市场化资源配置（五）提升资源市场化配置水平。……坚持市场化配置资源，通过公开、公平竞争方式确定项目业主。……各项目业主依法依规开展项目建设，不得倒卖、非法转让项目。 12 《贵州省能源局关于重新印发<省能源局关于进一步加强新能源项目管理有关工作的通知>的通知》（黔能源新〔2023〕16号） 五、严格项目管理主体责任（十三）严格项目管理主体责任。对存在失信行为、倒卖年度建设规模“指标”、建设期转让项目控制权、恶意竞争等企业，其项目一律不得纳入年度建设规模；对恶意拖欠农民工工资、发生重大安全事故、保护生态环境不力等问题的企业，从严控制其项目开发并责令整改，情节严重的依照法律法规追究相关责任。企业在项目建成前转让项目控制权，其项目自动移除并网名单。